证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“本公司”)因产业和产品结构调整,重点发展盈利状况良好的黑芝麻产业为公司的主营业务,因此拟将持有的广西南方米粉有限责任公司(以下简称“南方米粉公司”)48.76%股权以700.00万元人民币的价格转让给该公司的另一股东阙之和先生,双方于2011年12月31日签订了附生效条件的《股权转让协议》。

本次股权转让已经本公司第七届董事会第二次会议审议并获得全票通过,董事会审议的本次股权转让事项获得了独立董事的事前认可,独立董事也就该事项发表了独立意见,本次交易不须经股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

公司本次股权转让的交易对方(受让方)是南方米粉公司的另一自然人股东阙之和先生,在本次交易前其持有南方米粉公司2.2%的股权。

交易对方的基本信息如下:

姓名:阙之和,男,中国国籍

身份证号:452133196XXXXX1515

住址:广西南宁市新竹路35—1号

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系:

1、交易对方与上市公司同为南方米粉公司的股东,与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股东无产权、资产、人员等方面的关系,与前十名股东中的流通股股东有无产权、资产、人员等方面的关系不详。

2、交易对方目前租赁本公司控股的南方米粉公司,除此之外与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股东无业务往来,与前十名股东中的流通股股东有无业务往来不详。

3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股东无债权债务,与前十名股东中的流通股股东有债权债务不详。

4、交易对方无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

阙之和先生长期从事米粉研究和米粉生产经营管理,已拥有多项米粉生产专利技术,拥有丰富的米粉生产经营经验,近年来已在广西区内的南宁、柳州等地投资多家米粉生产企业,其控制的米粉企业具有较大的生产经营规模,已在广西区内占有较大的市场份额,是广西的“米粉大王”。

阙之和先生目前也是南方米粉公司的经营承包者,其自2010年起承包南方米粉公司经营后,凭借其在米粉生产方面拥有的专利技术和其他控制手段,以及在生产规模方面的优势,生产成本有一定降低,市场占有率也获得进一步的提升,取得了初步的经营效果。

三、交易标的的基本情况

(一)交易标的

本次交易的标的为——本公司持有的南方米粉公司48.76%的股权。本公司持有该48.76%股权的原始投资成本为900.00万元,截止2011年11月30日,该项长期股权投资账面余额为766.80万元。

本公司持有的南方米粉公司48.76%的股权目前处于司法冻结状态,冻结期限为二年,自2010年9月26日起至2012年9月25日止。原因是由于本公司与上海新华闻投资有限公司涉及南宁管道燃气有限责任公司(以下简称“南管燃气公司”)的股权转让和股权增值纠纷,上海新华闻投资有限公司向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提起诉讼,要求判令本公司向其补偿南管燃气公司的股权增值款164,764,138.49元,并在该案的审理期间提出财产保全申请,据此深圳中院冻结了本公司持有的南方米粉公司48.76%的股权等资产,目前该案尚在审理当中(有关该股权被冻结的详情请查阅本公司于2010年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容,公告编号:2010—063号)。

本公司目前正在积极协商解决该股权的冻结事宜,待该冻结解除后方可办理本次股权转让的过户手续。

(二)南方米粉公司基本情况

注册资本:5000万元,法定代表人:韦清文

注册地址:广西南宁市沿海经济走廊开发区银海大道868号

经营范围:定型包装食品制品、调味品;方便食品及调料包及其生产工艺的技术开发、技术转让、技术服务;本企业资产产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务;来料加工及“三来一补”业务;日用百货、农副产品的销售。

本次股权转让前南方米粉公司的股权结构如下表:

南方米粉公司主要从事方便米粉及鲜米粉的生产经营。近几年来由于受到原材料持续涨价和政府部门对该公司的产品售价实行临时价格干预措施等因素的综合影响,导致主营业务持续亏损,该公司最近一年及一期主要财务指标如下:

1、资产状况

2、经营情况

注:上述财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所审计。

本次转让完成后,本公司不再持有南方米粉公司的股权,该公司不再纳入本公司的合并报表范围。

(三)交易标的审计及资产评估情况

为确保交易定价的公平、公允、合理,聘请了北京永拓会计师事务所有限责任公司(以下简称“北京永拓”)和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)对南方米粉公司进行了审计和评估,具体结果如下:

1、根据北京永拓出具的京永审字(2011)第3069号审计报告,南方米粉公司2011年1—11月实现营业收入158.38万元、净利润为-710.92万元(归属于本公司的净利润为-346.64万元);截至2011年11月30日总资产为8605.57万元,总负债为12158.45万元,净资产为-3552.88万元。

2、根据中铭国际出具的中铭评报字[2011]第0088号评估报告,南方米粉公司在评估基准日2011年11月30日的净资产评估值为-2889.01万元,本公司持有其48.76%股权的权益净资产评估价值为-1408.68万元。

四、本公司为南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财及南方米粉公司占用本公司资金的情况及解决措施

(一)本公司为南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财的情况

截至《股权转让协议》签订日,本公司(包括本公司下属子公司)不存在为南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财的情形。

(二)南方米粉公司占用本公司(包括属下子公司)资金情况及解决措施

1、占用资金情况

由于扶持南方米粉公司的经营和相关的业务往来,截至《股权转让协议》签订日,南方米粉公司尚欠本公司81,916,822.50元的往来款项,尚欠本公司销售分公司5,275,452.24元的往来款项,尚欠属下子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司7,871,056.08元的往来款项。

2、解决措施

(1)本次股权受让方阙之和先生承诺:充分保证南方米粉公司按本协议约定的时限(协议生效后180日内)清偿本公司及属下公司的全部债务,否则阙之和先生对该等债务承担连带责任,并由阙之和先生每日按未偿债务的万分之一向本公司(包括本公司下属子公司)支付南方米粉公司延期偿还债务的违约金。

(2)在南方米粉公司尚未清偿完毕其占用上市公司的全部债务之前,本公司不予办理南方米粉公司48.76%的股权过户手续,并保留对南方米粉公司的经营监管和财务监督的权利。

(3)在南方米粉公司尚未清偿完毕其占用上市公司的全部债务之前,南方米粉公司进行资产处置、对外融资与担保等重大交易事项(交易标的金额大于200万元人民币)需经得甲方的书面同意或认可。

(4)本次股权受让方阙之和先生未能按照《股权转让协议》的约定,责成南方米粉公司如期偿清全部债务的,则交易对方阙之和先生构成违约,本公司可单方面终止协议,终止本次交易,收回南方米粉公司48.76%的股权。

五、交易的价格及定价依据

1、定价依据和定价政策

本次交易定价参照交易标的评估价值,以评估价值作为交易定价基础,由交易双方协商确定成交价格。

2、交易价格

经与交易对方协商确定,本次转让南方米粉公司48.76%的股权作价为700.00万元人民币,比本公司对南方米粉公司长期股权投资的账面余额减少66.80万元。

六、交易协议的核心内容

(一)协议各方

甲方(出让方):广西南方食品集团股份有限公司(本公司)

乙方(受让方):阙之和先生

(二)交易标的

本公司持有的南方米粉公司48.76%的股权。

(三)交易价格

经双方协商确定,本次交易价格为人民币700.00万元。

(四)交易价款的支付方式及期限

乙方应于本协议签订之日起60日内以现金通过银行转账方式将全部股权转让款即人民币700.00万元(大写:人民币柒佰陆拾陆万捌仟元整)支付给本公司。

(五)各方的声明和保证

1、甲方的声明和保证

(1)本协议的签署和履行已获得相应的授权,不违反甲方公司章程或与其他组织规则中的任何条款相冲突,且不违反国家法律、法规和规范性文件的规定。

(2)截止本协议签订日止,甲方所持有的转让股权已被司法冻结,目前甲方正积极办理该股权冻结的解除手续,保证完成该司法冻结的解除手续。除此之外保证转让股权不存在其他质押、抵押或第三方权利限制的情况,并保证乙方免遭任何善意第三人追索,否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

(3)在本协议生效后,甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段,包括但不限于查封、扣押、拍卖等。

2、乙方的声明和保证

乙方具有受让上述股权的权利和能力,具备按本协议约定支付股权转让价款的能力和条件,且说乙方没有签署过且不会签署包含有禁止或限制收购转让股权的条款或类似条款的任何合同、协议或其他文件。

(六) 双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

(1)依照本协议约定取得转让股权的转让价款。

(2)按照本协议的约定收回甲方(包括甲方下属子公司)对南方米粉公司的全部债权。

(3)与乙方共同办理本次股权的转让手续。

2、乙方的权利和义务

(1)按照本协议约定自本协议生效之日起,享有所受让股权的收益权。

(2)按照本协议约定如期支付股权转让款。

(3)按照本协议的约定,保证南方米粉公司如期偿还对甲方的全部债务,否则对该等债权承担连带责任。

(4)就本次股权转让依照国家有关法律、法规、政策要求在本协议生效及相关约定事项成就后办理股权的过户、变更登记及相应手续。

(七) 重要约定事项

1、乙方应充分保障甲方(包括甲方下属子公司)对南方米粉公司拥有的债权等权益,乙方保证在本协议生效之日起180天内南方米粉公司以现金方式偿还应付甲方(包括甲方属下子公司)的全部债务(以经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计的截至2011年11月30日止的债务为准,11月30日之后至本协议生效之日如该等债务的变动的,则以债权债务双方确定的数额为准),否则乙方应对该等债务承担连带责任。

2、在南方米粉公司尚未清偿应付甲方(包括甲方下属子公司)的全部债务前,甲方不予办理南方米粉公司48.76%的股权过户手续,同时甲方保留对南方米粉公司的经营监管和财务控制的权利。

3、在南方米粉公司尚未清偿应付甲方(包括甲方下属子公司)的全部债务前,南方米粉公司的资产处置、对外融资与担保等重大交易事项(交易标的金额大于200万元人民币)需征得甲方的书面同意或认可。

4、甲方办理转让股权的司法解冻手续且在乙方清偿应付甲方(包括甲方下属子公司)的全部债务后10日内,甲方与乙方共同办理转让股权的过户手续。

5、在股权转让前,南方米粉公司为甲方的控股子公司,甲方许可该公司使用“南方”商标,自本协议生效之日起,未经甲方授权或许可,南方米粉公司不得继续使用“南方”系列商标、商号从事生产经营活动。

6、未经对方同意,本协议的任何一方不能转让其于本协议项下的全部或任何权利和义务。

7、本次交易过程中发生的有关税费,由双方按国家有关规定承担。

(八) 交接

1、乙方按本协议的约定支付完毕股权转让价款次日为乙方正式接管南方米粉公司的交接日。

2、在交接日前产生的所有潜在风险(包括工商、税务、劳资、对外担保等)和损失由南方米粉公司原股东承担;在本协议生效日和交接日之间,南方米粉公司原股东应保证该公司的财产安全,该公司非正常经营的业务须经原股东和乙方一致许可。

3、自交接日起,乙方全面管理南方米粉公司的运营,甲方正式退出该公司的经营和管理。

4、自交接日起,乙方负责南方米粉公司的经营管理活动,所产生的债权、债务与甲方无关。

(九)违约责任

1、在本协议约定的股权转让过户的前提条件全部成就后,如甲方未能依本协议的约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下,则构成违约。经乙方书面催告后,甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续,则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金,且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

2、如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款,则构成违约。经甲方书面催告后,乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的,则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金,且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

3、南方米粉公司未按本协议之约定按时、足额偿还其对甲方(包括甲方下属子公司)的债务的,乙方除对该等债务负连带责任之外,同时在该等债务清偿前乙方每日按未偿债务的万分之一向甲方支付违约金。

4、除不可抗力外,任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务,则构成违约,守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告,违约方在十个工作日内仍不能改正的,则守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失;

5、任何一方违约造成对方经济损失的,一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的,还应承担赔偿责任。

(十)适用法律及争议的解决

1、本协议的签订、履行、双方的权利义务及与之相关的任何索赔和争议均适用中华人民共和国法律并按中国法律解释;

2、凡因本协议及本协议的履行所发生的争议,双方应通过协商解决,如协商不成,任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼本公司与阙之和因签订本协议产生争议的,双方协商解决,协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十一)协议生效条件

1、本协议的生效:本协议经双方签章,并经甲方董事会审议通过后生效。

2、本协议的终止:

(1)本协议已履行完毕,经协议双方确认后本协议终止;

(2)任何一方违反本协议,经守约方要求,本协议即可终止;

(3)因不可抗力或非本协议签署方的原因导致本协议不可履行,本协议终止。甲方退还乙方已经支付的转让价款;甲、乙双方为本次股权转让而发生的费用由双方各自承担。

七、本次股权转让对本公司的影响

1、本次交易完成后可使本公司进一步集中有限的资源更加专注经营发展具有良好发展前景的南方黑芝麻产业,做好主营业务,以促进企业快速健康发展。

2、南方米粉公司由于受原材料大幅涨价及产品销售价格受政府临时价格干预等多方面因素的影响,多年来持续亏损,给本公司业绩带来不利影响,本次交易完成后,可减少公司相应的经营亏损。

3、在本次股权转让的同时,通过协议约定和受让方的保证,本公司及下属子公司可尽快收回对米粉公司的债权,可避免该债权的损失风险,回收的资金可在一定程度上解决本公司流动资金紧张的局面,提高资金使用效率。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事独立意见;

4、《股权及相关债权转让协议》;

5、北京中铭国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》;

6、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司董事会

2012年01月06日