证券时报多媒体数字报

　　证券简称：ST国创 证券代码：600145 公告编号：2012-01

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

　　五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2012年1月5日以通讯表决方式召开了五届董事会第六次会议。公司应参与表决董事7名，实际参与表决董事5名，会议有效表决票为5票。关联董事周剑云先生、甘霖先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经到会董事认真审议，形成如下决议（全票通过）：

　　一、审议通过了《关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订<合作协议书>的议案》。

　　1、同意江苏帝奥投资有限公司(以下简称"江苏帝奥")直接或间接地对本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称"阳洋公司"）增资3亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本为4亿元，江苏帝奥指定的增资主体出资3亿元，占阳洋公司注册资本的75%，本公司出资1亿元，占阳洋公司注册资本的25%。

　　2、提请股东大会授权董事会完善与江苏帝奥指定阳洋公司投资主体增资阳洋公司所涉及的增资协议签订、阳洋公司工商登记变更等事宜。

　　特此公告

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年一月五日

　　股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012-02

　　贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

　　关于与控股股东江苏帝奥

　　投资有限公司签订《合作协议书》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：由江苏帝奥投资有限公司(以下简称"江苏帝奥")直接或间接地对本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称"阳洋公司"）增资3亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本为4亿元，江苏帝奥指定的增资主体出资3亿元，占阳洋公司注册资本的75%，本公司出资1亿元，占阳洋公司注册资本的25%。

　　● 本次交易为关联交易，需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2011年12月28日，本公司与本公司控股股东江苏帝奥签订了《合作协议书》。由江苏帝奥直接或间接地对本公司全资子公司阳洋公司增资3亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本为4亿元，江苏帝奥指定的增资主体出资3亿元，占阳洋公司注册资本的75%，本公司出资1亿元，占阳洋公司注册资本的25%。

　　本公司五届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事周剑云先生、甘霖先生回避表决的表决结果审议通过了上述议案。

　　本次交易属关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方情况介绍

　　江苏帝奥是本公司控股股东，持有本公司限售流通股3550万股（占本公司总股本的9.40%），注册资本：10,000万元人民币；注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号；法定代表人：王进飞；工商登记注册号：320683000236222；经营范围：对外投资。

　　三、贵州阳洋矿业投资有限公司基本情况

　　贵州阳洋矿业投资有限公司是本公司的全资子公司，注册资本10,000万元。注册地址：贵阳市云岩区正新街9号富水花园塔楼D栋30层4号。法定代表人：杨国荣。主营范围：矿业投资、咨询。

　　阳洋公司是本公司重要的重组平台，也是本公司参与贵州煤矿整合的载体。截止本公告日，阳洋公司已与贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿签订了《煤矿资产转让协议》，目前正在实施收购煤矿的相关工作。

　　四、合作协议书的主要内容

　　（一）合作内容

　　1、由江苏帝奥直接或间接地对阳洋公司增资3亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本由1亿元增加至4亿元；江苏帝奥或江苏帝奥指定的公司持有阳洋公司75%的股权，本公司持有阳洋公司25%的股权。

　　2、江苏帝奥承诺并保证，阳洋公司增资完成后，将继续支持阳洋公司的进一步发展。

　　（二）双方的权利和义务

　　1、江苏帝奥的权利和义务

　　（1）负责筹集增资阳洋公司的3亿元资金；

　　（2）指定向阳洋公司增资的公司；

　　（3）在向阳洋公司增资完成后，直接或通过指定的公司享有相应的股东权利。

　　2、本公司的权利和义务

　　（1）负责提供阳洋公司增资所需文件材料，并作好上市公司所涉信息保密及披露工作；

　　（2）督促阳洋公司进行后续煤矿整合项目的论证和审查，保证阳洋公司达到贵州煤矿整合平台要求；

　　（3）在阳洋公司煤矿整合成熟后，享有优先收购江苏帝奥或其指定公司所持阳洋公司75%股权的权利。

　　（三）双方同意，在本协议书生效后的30天内，完成阳洋公司的增资工作，包括但不限于签订增资协议、履行相关审批手续、验资及办理工商变更登记等。

　　（四）协议的生效：经双方有权机关审批通过后生效。

　　五、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，在公司与江苏帝奥签订《合作协议书》的议案提交公司董事会审议之前，我们已知晓该议案的内容。经我们询问大股东及公司管理层，我们了解了本次合作协议签订的背景及协议的主要内容。本次江苏帝奥直接或间接对阳洋公司增资，旨在进一步增强阳洋公司资金实力，加快阳洋公司参与贵州煤矿整合的进度和力度，尽快满足煤矿整合平台的要求，为上市公司的产业调整提供资金保障。我们同意该协议的签订，并提交公司董事会审议。

　　本次交易属关联交易，审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，

　　不存在损害公司和股东利益的行为。但尚需公司股东大会审议批准。

　　六、本次交易的背景及对公司的影响

　　本公司自注册地迁移至贵阳后，一直积极努力以阳洋公司为重组平台参

　　与贵州煤矿整合。截止本公告日，阳洋公司已与贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿签订了《煤矿资产转让协议》，正在实施收购煤矿的相关工作。目前，贵州省正在制订完善有关煤矿整合相关政策，但已基本明确，取得煤矿整合主体资格的公司，注册资本不低于2亿元，整合后的生产规模不低于200万吨/年。为使阳洋公司满足煤矿整合重组平台的条件，江苏帝奥履行其成为本公司大股东时的承诺，积极支持公司的产业转型，并采取包括但不限于提供财务资助方式支持阳洋公司成为煤矿整合平台。

　　在上述背景下，本公司与江苏帝奥就支持阳洋公司事宜签订了《合作协议书》。本次《合作协议书》的签订及履行，有助于增加阳洋公司的资金实力，加大阳洋公司参与煤矿整合的力度，加快本公司产业转型的进度，奠定实现本公司可持续发展的基础。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、《合作协议书》。

　　特此公告

　　贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年一月五日