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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宝钢股份全资子公司宝钢国际通过上海联合产权交易所摘牌收购宝钢金属汽车零部件板块，摘牌价为５４，１７７．６３万元。

●本关联交易已经公司四届十六次董事会审议通过，关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

一、背景介绍

宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份或公司）的全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称宝钢国际）已于２０１１年１２月３０日通过上海联合产权交易所摘牌收购宝钢金属有限公司（以下称宝钢金属）汽车零部件板块，摘牌价为５４，１７７．６３万元。

宝钢国际将在现有汽车板营销服务基础上进一步完善销售和加工配送服务网络，全面建成覆盖宝钢汽车板战略客户、直供客户的加工配送服务体系，这就需要宝钢国际对汽车板后续成型工艺、零部件生产工艺等做进一步研究和探索，有选择地进入关键零部件冲压、热成型、液压成型、辊压成型等汽车零部件制造领域，延伸汽车板服务产业链，强化与汽车制造企业的融合度，提升服务体系竞争能力，保持宝钢在汽车板加工配送服务领域的领先优势。

二、关联方介绍

宝钢集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人。

宝钢国际是宝钢股份的全资子公司，注册资本：２２４８８７８５５３元，是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为上海市浦东新区浦电路３７０号，法定代表人：姚林龙，电话：５８３５８８８８。

宝钢金属是宝钢集团的全资子公司，注册资本：３０７４９９００００元，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为上海市宝山区蕴川路３９６２号， 法定代表人：贾砚林，电话：５６４９０５５５。

三、交易情况概述

宝钢国际摘牌收购宝钢集团全资子公司宝钢金属所持有的汽车零部件板块股权（以下称标的股权），该板块股权涉及上海宝钢车轮有限公司（以下简称上海车轮），烟台宝钢车轮有限公司（以下简称 烟台车轮），上海宝钢热冲压零部件有限公司（以下简称 热冲压公司），上海宝钢液压成形零部件有限公司（以下简称 液压成形公司）等４家公司。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的的名称和类别

（１）上海车轮１００％的股权；

（２）烟台车轮１００％的股权；

（３）热冲压公司１００％的股权。

（４）液压成形公司１００％的股权。

２、交易标的的基本情况

３、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

４、交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：万元）

注：烟台车轮预计２０１２年４月投产，热冲压公司２０１０年末投产，液压成形公司２０１１年５月投产。

５、标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的说明。

热冲压２０１０年营业外收入１４１．５１万元；液压成形２０１０年营业外收入１７３．３６万元。

６、交易标的在最近１２个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

７、标的公司聘请中瑞岳华会计师事务所审计事务所进行年报审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

８、宝钢股份及宝钢国际未对标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司不存在占用宝钢股份资金的情况。

（二）交易标的评估情况

１、为本次股权摘牌收购进行审计的事务所为：中审亚太会计师事务所，进行评估的事务所为：北京中企华资产评估有限责任公司，审计评估基准日为２０１１年１月３１日，采用的评估方法及其重要假设前提是持续经营。

２、根据宝钢金属提供的本次收购的汽车零部件板块上海车轮、烟台车轮、热冲压公司和液压成形公司４家公司的评估报告，评估结果如下（单位：万元）：

按照评估公司出具的评估报告，上海车轮、烟台车轮、液压成型、热冲压公司采用成本法进行评估，总计评估值为５４１７８万元，增值３９３４万元，增值率７．８３％。

（三）交易的财务评价

本次关联交易项目所得税后内部收益率约为１２．６％，具有良好的经济效益和抗风险能力。

五、本次关联交易的意义

１、为用户提供整体解决方案

宝钢国际摘牌收购汽车零部件板块后，可集中统一地为汽车用户提供从钢卷－〉剪切－〉落料－〉冲压等工序的一条龙服务，打造从汽车设计介入到用钢推荐及研发、钢材销售、剪切及激光拼焊配套、零部件配套，以及包含钢材及零部件售后技术服务的全方位全流程服务平台，提高用户服务质量及效率。

２、及时、深入了解用户需求

目前，宝钢国际汽车板销售和加工配送网络相对完善，为用户提供贴身服务，具备与汽车厂各部门广泛深入地联系和沟通能力，汽车零部件业务和汽车板销售、加工配送体系整合，可以能够深入了解和及时掌握用户需求，拓展业务发展空间。

３、快速响应用户需求，降低服务成本

宝钢国际摘牌收购汽车零部件板块后，针对用户需求可以最快的速度在就近的钢材加工配送中心增加相关设备进行零部件制造和供应，共享加工配送中心已有的土地、设备、公辅及管理资源。与建设独立冲压厂相比，在快速响应用户需求的同时，大幅度降低前期投入。

４、加快产销研流程

宝钢国际摘牌收购汽车零部件板块后，汽车板销售、剪切及零部件制造业务在一个平台上运作，能够依托宝钢研究院，联结用户研发部门，研发与利用并举，优化从钢材制造到汽车零部件加工、供应的产销研流程，减少协调界面，提高研发效率。

５、实现宝钢汽车板用户服务手段技术升级

宝钢国际摘牌收购汽车零部件板块后，模具，钣金，成型，热处理，切割／机加工，焊接等技术掌握促进宝钢汽车板产品的技术营销，丰富了用户服务的技术手段，提升原有汽车板加工配送网络的技术含量，增强供应链增值服务能力。

六、关联交易的定价政策

本次关联交易成交价格的制定依据为评估公司做出的评估报告，通过上海联合产权交易所公开摘牌进行交易。

七、审批程序

本关联交易已经公司四届十六次董事会审议通过，董事会审计委员会对本次关联交易无异议。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。独立董事独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

１、同意此项议案。

２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

八、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，未发生向宝钢金属购买股权的关联交易。

九、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十六次会议决议

２、独立董事意见函

３、公司第四届监事会第十六次会议决议

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１２年１月６日