证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、新疆天山水泥股份有限公司（下称“天山股份”、“公司”或“发行人”）本次增发不超过１２，０００万股人民币普通股（Ａ股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６１５号文核准。本次增发拟募集资金不超过２８０，０００万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为不超过１２，０００万股。

２、本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司［下称“保荐人（主承销商）”、“宏源证券”］通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由宏源证券负责组织实施。

３、本次发行价格为２０．６４元／股，不低于招股意向书刊登日２０１２年１月１２日（Ｔ－２日）前２０个交易日天山股份Ａ股股票收盘价的算术平均值。

４、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

５、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）的持股数量，按照１０：３的比例行使优先认购权，即最多可优先认购１１，６６８．３５４３万股，占本次增发发行数量１２，０００万股的９７．２４％。公司原股东放弃优先认购部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

发行人控股股东中国中材股份有限公司承诺参与本次发行，保证本次发行完成后持股比例不低于３３．３４％（即通过优先配售申购不少于６５１．０８１６万股）。

６、公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权。网上申购简称“天山增发”，申购代码“０７０８７７”。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购。

７、若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，其优先认购权合并计算，应在其中一家证券营业部报价申购。

８、网上申购日为２０１２年１月１６日（Ｔ日）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。

９、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

１０、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２０１２年１月１２日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

一、本次发行基本情况

１、发行的种类及数量

发行人本次增发的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００ 元，本次增发不超过１２，０００万股。

２、网上发行对象

本次网上发行的对象为股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的无限售条件股股东，以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。

一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；本次网下发行对象为一般机构投资者。参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为５０万股，超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。

参与网下申购的机构投资者若同时为原Ａ股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

３、发行地点

全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

４、发行价格

本次发行价格为２０．６４元／股，不低于招股意向书刊登日２０１２年１月１２日（Ｔ－２日）前２０个交易日天山股份Ａ股股票收盘价的算术平均值。

５、募集资金总额

发行人本次增发实际募集资金总额不超过２４７，６８０万元（含发行费用）。

６、网上申购简称：天山增发，申购代码：０７０８７７。

７、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量，按照１０：３的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为１１，６６８．３５４３万股，约占本次实际发行总量的９７．２４％。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网下发行公告的规定进行发售。

发行人控股股东中国中材股份有限公司承诺参与本次发行，保证本次发行完成后持股比例不低于３３．３４％（即通过优先配售申购不少于６５１．０８１６万股）。

８、网上、网下配售比例

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

９、本次发行的重要日期及停复牌安排

以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

１０、承销方式

以宏源证券股份有限公司为主承销商组成的承销团余额包销。

１１、上市时间

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

１２、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。

二、本次发行配售方法

本次增发不超过１２，０００万股，符合本次发行办法规定的有效申购将按如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（１）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的天山股份股数乘以０．３（计算结果只取整数部分精确到１股）。

（２）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

网下申购的配售比例与网上通过“０７０８７７”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即ａ≈ｂ。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分；网上发行和网下发行的不足１股的零股累积后由承销团包销。

三、申购数量的规定

１、公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

２、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为１股，申购数量（不含优先认购权部分）上限为６，０００万股。原股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例０．３（计算结果只取整数部分，精确到１股）。如原股东中无限售条件股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。

３、参与网下申购的机构投资者若同时是原股东，且属于无限售条件股股东，其优先认购权部分必须通过网上申购。

４、每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金，申购资金额＝申购股数×２０．６４元／股。

四、网上申购程序

１、办理开户登记

凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的Ａ股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即２０１２年１月１６日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

２、存入足额申购资金

已开立资金账户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购数量存入足额申购资金。

３、申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同

（１）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容，股票申购简称“天山增发”，申购代码“０７０８７７”，持本人身份证或法人的营业执照、Ａ股证券账户卡和资金账户（确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项）到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托申购。

（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（３）每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。

（４）若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，则只能在其中一家证券营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的天山股份股票合并计算。

五、发售

１、申购确认

申购日后的第一个工作日即２０１２年１月１７日（Ｔ＋１日），由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即２０１２年１月１８日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。

申购日后的第二个工作日即２０１２年１月１８日（Ｔ＋２日），进行核算、验资，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐人（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需求，确定本次最终发行数量，中国结算深圳分公司将根据上述结果确认投资者的获售申购。

２、公布发行结果

２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日），主承销商和发行人将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登《发行结果公告》，包括：发行总量、有效申购总量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获售情况等。

３、发售股份、确认认购股数

２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日），中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原股东可根据保荐人（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持“天山股份”股票数量及参与本次网上申购（无限售条件股股东）、网下申购（有限售条件股股东）的情况确认其获得优先配售和发售的股数；其他社会公众投资者可根据保荐人（主承销商）公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。

六、结算与登记

本次发行的网上发行部分按下述程序办理结算与登记手续：

１、申购结束后从２０１２年１月１７日（Ｔ＋１日）到２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日）共三个工作日，全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结，所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。

２、申购结束后于２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日）发售股票，中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记，并将发售结果发给各证券交易网点。

３、申购结束后第四个工作日２０１２年１月２０日（Ｔ＋４日），中国结算深圳分公司对结算参与人的所有申购款予以解冻，并按配售结果扣划认购款，同时将获售的总认购款划入保荐人（主承销商）的结算备付金账户。２０１２年１月２０日（Ｔ＋４日），主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购款合并，按照承销协议的规定在扣除发行费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。

４、本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深交所电脑主 机传送的网上配售结果进行。

七、发行费用

本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

１、发行人

２、保荐人（主承销商）

发行人：新疆天山水泥股份有限公司

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

二○一二年一月十二日