证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、新疆天山水泥股份有限公司（下称“天山股份”、“公司”或“发行人”）增发不超过１２，０００万股人民币普通股（Ａ股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６１５号文核准。本次增发拟募集资金不超过２８０，０００万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为不超过１２，０００万股。

２、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司［下称“保荐人（主承销商）”、“宏源证券”］通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由宏源证券负责组织实施。

３、本次发行价格为２０．６４元／股，不低于招股意向书刊登日２０１２年１月１２日（Ｔ－２日）前２０个交易日天山股份Ａ股股票收盘价的算术平均值。

４、本次发行将向公司原股东优先配售股份。公司原股东最大可根据股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量，按照１０：３的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为１１，６６８．３５４３万股，占本次增发发行数量１２，０００万股的９７．２４％。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权：公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃优先认购部分纳入剩余部分，按照本公告及网上发行公告规定进行发售。

发行人控股股东中国中材股份有限公司承诺参与本次发行，保证本次发行完成后持股比例不低于３３．３４％（即通过优先配售申购不少于６５１．０８１６万股）。

５、本次网下发行的对象为机构投资者和行使优先认购权的公司原有限售条件股股东。本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为５０万股，超过５０万股必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上限为６，０００万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为１股。

６、参与网下申购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股股东除外）须缴纳申购款的２０％作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全部缴纳申购款。投资者须在申购日２０１２年１月１６日（Ｔ日）１５：００前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向保荐人（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

７、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

８、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

９、网下申购日为２０１２年１月１６日（Ｔ日）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行总量，并于２０１２年１月１９日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。

１０、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ 股网上发行公告》。

１１、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２０１２年１月１２日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

一、本次发行基本情况

１、发行的种类及数量

发行人本次增发的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００ 元，本次增发不超过１２，０００万股。

２、网下发行对象

本次网下发行对象为一般机构投资者。参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为５０万股，超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。

一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原Ａ股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

３、发行价格

本次发行价格为２０．６４元／股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日天山股份Ａ股股票收盘价的算术平均值。

４、募集资金总额

发行人本次增发募集资金总额不超过２４７，６８０万元（含发行费用）。

５、优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售股份。公司原股东最大可根据股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量，按照１０：３的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为１１，６６８．３５４３万股，约占本次实际发行总量的９７．２４％。公司原无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。

发行人控股股东中国中材股份有限公司承诺参与本次发行，保证本次发行完成后持股比例不低于３３．３４％（即通过优先配售申购不少于６５１．０８１６万股）。

６、网上、网下配售比例

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

７、本次发行的重要日期及停牌安排

以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

８、承销方式

以宏源证券股份有限公司为主承销商组成的承销团余额包销。

９、上市时间

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

１０、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。

二、本次发行配售方法

本次增发不超过１２，０００万股，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足 额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（１）公司原股东优先认购部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的“天山股份”股数乘以０．３０（计算结果只取整数部分精确到１股）。

（２）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

网下申购的配售比例与网上通过“０７０８７７”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即ａ≈ｂ。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分；网上发行和网下发行的不足１股的零股累积后由承销团包销。

三、申购数量的规定

１、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为５０万股，超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。每个机构投资者网下申购数量上限为６，０００万股（不含优先认购权部分）。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持股数量的限制并自行承担法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额５％以上（含５％），须及时履行信息披露义务。

２、一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原Ａ股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为１股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例０．３０（计算结果只取整数部分，精确到１股）。如申购股数超出其可优先认购总额，则超过部分视作无效。

四、网下申购程序

（一）有限售条件股股东网下申购程序

１、公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购方式行使优先认购权，申购数量最低为１股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例０．３０（计算结果只取整数部分，精确到１股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超过部分视作无效。

２、有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：０１０－８８０８５２５４、８８０８５２５５，咨询电话：０１０－８８０８５８８５、８８０８５８８１。投资者须于２０１２年１月１６日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

（１）《新疆天山水泥股份有限公司增发Ａ股网下申购表》（见附表１）；

（２）法人营业执照复印件（加盖单位公章）；

（３）深交所证券账户卡复印件；

（４）经办人身份证复印件；

（５）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）；

（６）支付申购款的划款凭证复印件。

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

３、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。 申购款＝申购股数×２０．６４元／股，申购款请划至以下收款银行账户：

(下转A10版)