证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　公司于2011年12月26日发出了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2011年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公开披露。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2012年1月11日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2012年1月10日-1月11日

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年1月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2012年1月10日15：00至2012年1月11日15：00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长侯毅先生

　　4、会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦20楼会议室

　　5、召开方式：本次会议采取现场召开与网络投票相结合的方式

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共29名，代表有表决权的股份数为96,580,934股，占公司股份总数的65.9706%，其中出席现场会议的股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数为91,363,285股，占公司股份总数的62.4066 %；通过网络投票的股东23名，代表有表决权的股份数为

　　5,217,649股，占公司股份总数的3.5640%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、会议表决情况

　　与会股东代表经过认真审议，经合并统计现场和网络投票表决结果，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：同意96,438,134股，占本次参与表决权股份总数的99.8521%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（二）发行方式和发行时间

　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过5,530万股（含5,530万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。特定对象均以现金认购。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（2011年12月27日）。

　　2、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　3、定价原则：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与合格机构投资者协商确定。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（八）上市地点

　　在限售期满，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过96,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下五个项目：（1）天津产业园项目，项目总投资50,000万元，预计使用募集资金50,000万元；（2）苏州新纶防静电包装材料扩产项目，项目总投资15,900万元，预计使用募集资金10,000万元；（3）面向客户的研发服务体系建设项目，项目总投资5,080万元，预计使用募集资金5,080万元；（4）补充流动资金17,890万元；（5）偿还部分短期银行贷款10,000万元。

　　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，超出部分用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　四、审议通过了《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　五、审议通过了《深圳市新纶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

　　（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（九）本授权自股东大会审议通过后24个月内有效。

　　表决结果：同意96,412,794股，占本次参与表决权股份总数的99.8259%；反对142,800股，占本次参与表决权股份总数的0.1479%；弃权25,340股(其中，因未投票默认弃权25,340股)，占本次参与表决权股份总数的0.0262%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市国枫(深圳)律师事务所指派律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月十二日

　　备查文件：

　　1、深圳市新纶科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。