证券时报多媒体数字报

证券简称：大北农 证券代码：００２３８５ 公告编号：２０１２－００１

北京大北农科技集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 本次会议无修改或否决提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

１、会议名称：北京大北农科技集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年１月１１日下午１４：４５时

（２）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１月１０日下午１５：００至２０１２年１月１１日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议召开地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）

４、会议召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开。

５、召集人：公司董事会

６、主持人：公司副董事长邱玉文先生

７、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

８、出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共４４人，代表股份７８，７２０，９１５股，占公司有表决权股份总数的１９．６４０９％。在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）３０人，代表股份７０，１１０，３０３股，占公司总股份的１７．４９２６％；

（２）通过网络投票的股东１４人，代表股份８，６１０，６１２股，占公司总股份的２．１４８４％。

９、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、议案的审议情况

本次股东大会采取现场投票、征集投票权投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决；对全部议案以特别决议方式审议，均经出席会议的有表决权股东所持表决权的２／３以上通过。为了确保公司中小股东利益，本次会议公司控股股东邵根伙先生（占公司股份比例４４．４９％）及股权激励对象均回避表决。具体表决情况如下：

１、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

１．１股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

表决结果：同意７８，７１１，２１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对９，７００股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权 ０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．２激励对象的确定依据和范围；

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对１０，５００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３３％；弃权０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．３激励对象所获股票期权的分配情况；

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对１０，５００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３３％；弃权０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．４激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

表决结果：同意７８，７１１，２１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对９，７００股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权 ０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．５股票期权的获授条件和行权条件；

表决结果：同意７８，７１１，２１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对９，７００股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权 ０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．６股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对１０，５００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３３％；弃权０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．７激励计划的调整方法和程序；

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对１０，５００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３３％；弃权０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

１．８激励计划的变更、终止及其他事项。

表决结果：同意７８，７１１，２１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对９，７００股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权 ０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

２、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。

表决结果：同意７８，７１１，２１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对９，７００股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权 ０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对１０，５００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３３％；弃权０股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０ ％。

４、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意７８，７１０，４１５ 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８６７％；反对９，７００ 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的０．０１２３％；弃权８００股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的０．００１０％。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所张圣怀律师、朴杨律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字确认的２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１１日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－００３

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月３０日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１月１１日在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

表决结果：同意票３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

２０１２年１月１１日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－００２

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月３０日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１月１１日在公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名，本次会议以现场会议的方式召开。本次会议由副董事长邱玉文先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据公司２０１２年１月１１日召开的２０１２年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要规定的各项授权条件，确定以２０１２年１月１２日作为本次股票期权首次授予的授权日，向１０２位激励对象授予２３８０万份股票期权。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本次期权激励计划首次授权相关事项发表了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司控股股东、董事长邵根伙先生、股权激励对象薛素文先生和宋维平先生均回避表决。

表决结果：同意票６ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票

二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

为了做好信息披露工作，根据证监会交易规则要求和公司工作需要，董事会同意聘任马强女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满为止。

马强女士简历如下：

女，１９８２年６月出生，中国国籍，无境外居留权。２００５年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业（硕士）。２００６年１１月加入本公司，历任财务中心人力资源主管，现任本公司财务办公室主任。２０１１年１２月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表的能力。

马强女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。不存在《公司法》、深交所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

表决结果：同意票 ９票、反对票０ 票、弃权票０ 票

马强女士联系方式如下：

电话：０１０－８２８５６４５０ 传真：０１０－８２８５６４３１ 邮箱：ｃｗｂｇｓ＠ｄｂｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：北京市海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层，邮编：１０００８０

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１１日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－００４

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会关于股票期权

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年１１月２２日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见。２０１１年１１月２２日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了 《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、２０１１年１２月１４日，根据中国证券监督管理委员会反馈意见，《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》已获中国证监会无异议函，予以备案。

３、 ２０１２年１月１１日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

４、２０１２年１月１１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为２０１２年１月１２日；独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见，同意本次股票期权激励的首次授权日为２０１２年１月１２日，并同意向符合授权条件的１０２名激励对象授予２３８０万份股票期权。２０１２年１月１１日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（４）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；且授予激励对象均符合《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量

１、股票期权的首次授权日：２０１２年１月１２日

２、授予股票期权的对象及数量：

五、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。假设授予日股票价格等于本公告披露时的股票价格（２９．８５元），全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，且１０２名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

（１）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少大北农的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为４年，２０１２年１月１２日为股票期权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至２０１６年１月１１日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权的理论价值对应的管理费用在期权有效期内分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后３年内平均分摊。期权费用在各年的摊销如下表：

单位：万元

（２）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

（３）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

以上分析是根据《企业会计准则第１１号——股份支付》并根据相关假设做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

本次参与股权激励的公司董事、副总裁薛素文和宋维平先生以及公司副总裁、董事会秘书陈忠恒先生，在本次授予日前６个月内未买卖本公司股票。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为２０１２年１月１２日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年１月１２日，并同意向符合授权条件的１０２名激励对象授予期权。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：本次激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、公司董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十二次会议决议。

２、第二届监事会第九次会议决议。

３、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见。

４、关于公司实施股票期权激励计划的法律意见书。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１１日