证券时报多媒体数字报

　　二零一二年一月

　　上市公司名称：西北永新化工股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：西北化工

　　股票代码：０００７９１

　　二零一一年十二月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　一、２０１１年１１月１７日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　二、２０１１年１１月１４日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权［２０１１］３３８”号文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司７，４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１１年１２月６日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权［２０１１］１３４９”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司７，４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　三、２０１２年１月１１日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。协议约定：

　　１、西北化工以全部资产与负债作为置出资产，与甘肃电投所持目标公司股权等值资产置换。

　　２、注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，注入资产的评估值为４４１，２６４．３２万元。各方确认，注入资产作价４４１，２６４．３２万元。

　　３、置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，置出资产的评估值为４４，５９４．８０ 万元。各方确认，置出资产作价４４，５９４．８０ 万元。

　　４、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即４４１，２６４．３２万元－４４，５９４．８０万元＝３９６，６６９．５２万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。

　　四、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．４４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量５３，３１５．７９万股。

　　五、本次资产注入方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所持有的西北化工的股份自股份上市之日起３年内不转让。

　　六、根据本次交易方案，本次交易由甘肃电投以所持的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　由于西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，目前已经获得甘肃省国资委及国务院国资委的批准和中国证监会《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１６２号）文件同意，股份尚未办理过户。因此本次交易对方为上市公司潜在控股股东甘肃电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

　　七、根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书及“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书，本次发行股份购买资产的评估值为３９６，６６９．５２万元。本次交易完成后，公司股本总额为７２，２１５．７９万股（本次发行股票的数量５３，３１５．７９万股），其中社会公众持有的股份比例约１５．８９％，不低于总股本的１０％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电投非公开发行５３，３１５．７９万股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司８４．１１％的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工３９．２７％的股权），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免甘肃电投因资产认购非公开发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。

　　八、盈利预测与业绩补偿。在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三峡发电有限公司的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与甘肃电投于２０１２年１ 月１１ 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：

　　１、净利润预测数

　　根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：

　　如本次交易于２０１２年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度预测实现的净利润分别为２１，６４２．１０万元、２０，４５１．６８万元、１８，９６５．６７万元；如本次交易于２０１３年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测实现的净利润分别为２０，４５１．６８万元、１８，９６５．６７万元、１９，７７４．６５万元。

　　甘肃电投以所持３２．５７％股权享有的预测实现的净利润分别为：６，６６１．１１万元、６，１７７．１２万元、６，４４０．６０万元。

　　２、利润补偿期间

　　本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。

　　３、盈利预测差异的确定

　　在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与“中联评报字［２０１１］第９７６号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　４、补偿方式

　　（１）股份回购

　　①在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于“中联评报字［２０１１］第９７６号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，并要求甘肃电投补偿净利润差额。

　　②如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以１．００元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。

　　（２）补偿期间每年股份回购数量的确定

　　①在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

　　应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：

　　Ａ前述净利润数均为甘肃电投以所持３２．５７％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；

　　Ｂ认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡发电有限公司股权的价值／本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；

　　Ｃ在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　Ｄ中国证监会另有规定的，从其规定。

　　③如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃电投持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　（３）在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　注释：

　　减值额为甘肃电投以所持３２．５７％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持３２．５７％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　　（４）股份回购的实施

　　①如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通知后３０个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

　　②上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情形发生后的３０天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。

　　九、本次交易的主要风险

　　１、获得相关监管部门核准的风险

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　（１）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（２）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。

　　（３）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因资产认购西北化工发行的股份而产生的要约收购义务。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议、能否取得国有资产相关主管部门和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　２、拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的风险

　　截止本报告书签署日，甘肃电投拟注入上市公司中的水电公司中，由于正在建设的原因，双冠水电、神树电站未取得电力业务许可证及取水许可证，橙子沟电站未取得电力业务许可证，以上许可证在电站经验收后即可正常办理，不存在障碍。石门坪、河西水电取水许可证正在办理续期换发手续。

　　甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，石门坪水电站与河西水电取水许可证不能续期的，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。

　　３、拟注入水电公司中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险

　　截止本报告书签署日，炳灵水电的分公司河口电站尚有一宗土地正在办理相关出让手续，后续仍需支出土地出让金１，６８６．６５万元、契税约５０．６０万元、印花税约５０６０元，合计约１，７３７．７６万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应予以扣除。后续办理土地出让的费用超出１，７３７．７６万元的部分，甘肃电投将予以全额承担。

　　大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电站，由于舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直未能取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟曲县住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。除此之外，河西水电、炳灵水电尚有少量房产未办理房产证书，目前房产证书正在办理过程之中，具体明细见“第四节 本次交易标的的情况，二、拟注入资产的具体情况”。如下表所示，上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计１０２，２３８，１９５．８１元，占本次拟置入资产净值的３．４４％，该房屋建筑物均已纳入评估，评估值合计１１１，６４８，３６５元占本次拟注入资产评估净值的２．５３％。

　　后续办理房屋建筑物产权证的费用合计约４７，２１７．７０元，该部分支出由甘肃电投予以承担。

　　４、拟注入资产近年来业绩波动较大

　　最近两年及一期，拟注入资产中，大容电力部分子公司以及洮河水电业绩有波动较大的情形，主要原因是因为大容电力子公司所拥有的大部分水电站及洮河公司的多数水电站建成时间不久，并且尚有在建水电站。由于水电建设的特性是前期投入较大，而后期收益较为稳定。若水电站建成时间不久，由于消缺磨合检修、折旧的计提、财务费用的影响，较容易出现业绩的波动。随着上述水电站的正常发电运营以及贷款的偿还，水电公司盈利情况会得到较大改善和稳定提升。具体情况详见“第四节 本次交易标的的情况，二、拟注入资产的具体情况”。

　　５、不能继续获得税收优惠风险

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔２０１１〕５８号文件第三条：“对西部地区２０１０年１２月３１日前新办的、根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔２００１〕２０２号）第二条第三款规定可以享受企业所得税“两免三减半”优惠的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，其享受的企业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受到期满为止”，甘肃电投大容电力有限责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发有限责任公司２０１１年１月１日至１０月３１日按１５％的税率减半征企业所得税，相关申报手续正在办理之中。如果在税收优惠期满后，上述公司不能继续享受税收优惠，可能对公司的盈利能力造成较大的影响。

　　６、受自然因素及不可抗力影响的风险

　　拟注入资产全部为水力发电企业，水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较大。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳将对本公司的整体经营情况产生较大影响，进而对公司的经营业绩产生较大的影响。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地震和滑坡等不可抗力因素的影响。

　　７、央行基准利率变动的经营风险

　　截至评估基准日２０１１年１０月３１日，标的资产借款余额合计８８．０１亿元，２０１１年１－１０月财务费用合计３．５３亿元，占同期营业收入的３３．５５％，央行基准利率的变化对拟注入资产的经营业绩影响较大。借款余额８８．０１亿元中，由于部分电站项目在建，１２．２６亿元借款的利息予以资本化，７５．７５亿元借款的利息计入当期损益。以目前的负债规模测算，央行每提高贷款基准利率２５个基点，将增加财务费用约１，９００万元，如果央行每下调基准利率２５个基点，也将减少财务费用１，９００万元。

　　释 义

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　西北化工所处行业为化工行业，其经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来，国内化工行业，特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形较为普遍。公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏损状态。自２００７年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外收益占利润总额比重一直维持在１００％以上，２０１０ 年该比重达１３８．２２％。另一方面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空间十分有限。结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证，拟与甘肃电投进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地产业务等全部业务置换出上市公司。

　　对于水电行业而言，国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。

　　根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源，与煤电相比较，每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量５００ 克和二氧化碳排放量１，１００ 克。未来１５年，我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电２０２０ 年远景规划，水电投资建设规模较大。

　　根据《可再生能源中长期发展规划》，到２０２０ 年，全国水电装机容量达到３亿千瓦，其中大中型水电２．２５ 亿千瓦，小水电７，５００ 万千瓦。截至到目前，我国水电装机容量突破２ 亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》２０１０年水电装机总容量１．９ 亿千瓦的目标。因此，从２０１０ 年到２０２０ 年，将新增１．０亿千瓦水电装机，总投资近１．０ 万亿元，未来十余年，仍将是水电发展的黄金时期。

　　一方面是本公司传统业务的资产规模较小，资产盈利能力不强，另一方面，此次新注入的水电资产优良，盈利能力较强。本次交易可以增强公司的盈利能力，为公司未来的盈利增长打下良好的基础。

　　（二）本次交易的目的

　　１、有利于提高公司盈利能力

　　根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号”审计报告，甘肃电投拟注入水电资产２０１０年度实现归属于母公司的净利润１０，７６９．４３万元，２０１１年１－１０月份实现归属于母公司的净利润２１，３８５．３４万元。根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩核字［２０１１］７０４Ａ１７４号”盈利预测报告，预计甘肃电投拟注入水电资产２０１１年全年实现净利润１５，６６９．２３万元，２０１２年全年实现净利润１９，６５６．３７万元。如果本次交易于２０１２年完成，则公司２０１２年全年实现净利润将达１９６，５６．３７万元。按照发行完成后７２，２１５．７９万股计算，２０１２年公司基本每股收益约为０．２７元／股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告，公司２０１１年１－１０月份归属于母公司的净利润为－６５７．３５万元，基本每股收益为－０．０３元／股，本次交易将使得公司从目前的亏损状态变为盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。

　　２、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

　　自２００７年以来，公司主业长期处于亏损状态，主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，甘肃电投所属的水电资产板块可以注入到上市公司，从而增加公司的核心竞争力和持续发展能力。水电行业的特性是前期投资较大，而后期的收益较为稳定且优异，目前甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权中，大多数水电站已经完成了前期建设，正在正常运营，不再需要大量的资金投入，反而能获得稳定的收益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　３、有利于公司的进一步发展

　　西北化工所处行业为化工行业及房地产行业，主营业务范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品。西北化工在化工行业的优势越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。

　　甘肃电投拟注入的水电资产属于优质资产，且前期的基本投入已经完结，接下去会进入到盈利收获期，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利于公司的进一步发展。另外，甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后，在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力以及其他煤矿等能源资源还将陆续注入上市公司，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　１、２０１０年９月２３日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　　２、２０１１年１１月８日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、保证及承诺；违约责任；争议的解决等。

　　３、２０１１年１１月１７日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　４、２０１１年１１月１７日，本公司第四届董事会召开临时董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于２０１１年１１月１９日公告。

　　５、２０１１年１２月２６日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具体方案。

　　６、２０１２年１月１１日，本公司与交易对方甘肃电投签署了《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议》。

　　７、２０１２年１月１１日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于２０１２年１月１３日予以公告。

　　（二）关联方回避表决情况

　　本次交易前，交易对方甘肃电投因甘肃省国资委将西北油漆厂持有的西北化工３９．２７％股权无偿划转至其持有，而且此次无偿划转已经获得甘肃省国资委、国务院国资委以及中国证监会的批准，股份尚未办理过户。因此甘肃电投为公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东要回避表决，相关事宜经非关联股东表决通过后方能生效。

　　本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　资产置出方：西北永新化工股份有限公司

　　置出资产承接方：西北永新集团有限公司

　　资产注入方：甘肃省电力投资集团公司

　　（二）交易标的

　　置出资产：西北化工原有的所有资产及负债。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，置出资产的评估值为４４，５９４．８０ 万元。各方确认，置出资产作价４４，５９４．８０ 万元。

　　注入资产：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，注入资产的评估值为４４１，２６４．３２万元。各方确认，注入资产作价４４１，２６４．３２万元。

　　（三）交易方案

　　西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。目前，西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权无偿划转至甘肃电投已经获得甘肃省国资委、国务院国资委的批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准。

　　（四）交易价格及溢价情况

　　本次交易价格以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书及“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书为依据，并经甘肃省国资委核准。截至评估基准日２０１１年１０月３１日，经交易双方协商，本次交易中，注入资产作价注入资产作价４４１，２６４．３２万元，账面值２９７，０６２．８８万元，增值率４８．５４％；置出资产作价４４，５９４．８０ 万元，账面值３０，７８４．７５ 万元，增值率４４．８６％。本次发行股份购买资产的评估值为３９６，６６９．５２万元。

　　（五）期间损益的安排

　　根据公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》和《重大资产置换及非公开发行股票购买资产之协议》，评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由甘肃电投按照其在标的资产的持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产产生的损益由西北永新集团有限公司承担。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，甘肃省国资委将西北油漆厂持有的西北化工３９．２７％股权无偿划转至交易对方甘肃电投其持有。目前，该无偿划转至甘肃电投已经获得甘肃省国资委、国务院国资委的批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准，股份尚未办理过户。因此，甘肃电投为公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据本次交易方案，本次交易由甘肃电投以所持有的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书及“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书为依据，并经甘肃省国资委核准。截至评估基准日２０１１年１０月３１日，经交易双方协商，本次交易中，注入资产作价注入资产作价４４１，２６４．３２万元，账面值２９７，０６２．８８万元，增值率４８．５４％；置出资产作价４４，５９４．８０ 万元，账面值３０，７８４．７５ 万元，增值率４４．８６％。本次发行股份购买资产的评估值为３９６，６６９．５２万元。

　　根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　　六、本次交易的董事会、股东大会表决情况

　　（下转D6版）