证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：西北永新化工股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：西北化工

　　股 票 代 码 ：０００７９１

　　收购人名称：甘肃省电力投资集团公司

　　收购人住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号甘肃电投大厦１６层

　　邮政编码：７３００３０

　　联系电话：０９３１－８４０８３０５

　　签署日期：二〇一二年一月

　　收购人声明

　　一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西北永新化工股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北永新化工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：甘肃省电力投资集团公司

　　企业性质：国有独资企业

　　法定代表人：李宁平

　　注册资本：３６０，０００万元人民币

　　注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号

　　经营期限：２０００年４月２４日－２０３０年４月２３日

　　营业执照注册号：６２００００１００００３０２９

　　组织机构代码证：２２４３３０６４－Ｘ

　　税务登记号码：６２０１０３２２４３３０６４Ｘ

　　经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号甘肃电投大厦１６～１８楼

　　联系人：李洪源

　　联系电话：０９３１－８４０８３０５

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

　　截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东基本情况

　　名称：甘肃省国有资产投资集团公司

　　住所：甘肃省兰州市城关区南昌路１７１８号

　　注册资本： １，０００，０００万元

　　法定代表人：臧秋华

　　成立日期： ２００７ 年１１ 月２３ 日

　　经营范围：从事授权范围内的投资、融资，承担甘肃省人民政府投融资 主体的角色，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。

　　甘肃国投公司是由甘肃省国资委出资组建的国有独资有限责任公司，是甘肃省融资平台。２００９年５月１７日，甘肃省人民政府办公厅《关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发【２００９】８０号），甘肃省政府将甘肃省国资委在金川集团有限公司、甘肃电力投资集团公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、华龙证券有限责任公司、甘肃信托投资有限责任公司和甘肃工业交通投资公司的国有股权无偿划转至甘肃国投公司。

　　甘肃国投公司发挥省级融资平台作用，利用多种融资工具，为甘肃省重点项目提供融资服务。根据甘肃省国资委《关于对甘肃省农垦集团有限责任公司所控股上市公司的实际控制人予以确认的补充函》（甘国资产权函【２０１１】５７号），甘肃国投公司作为甘肃省融资平台，不对甘肃电投履行出资人职责。甘肃国投作为融资平台，不具体经营业务。

　　（三）收购人实际控制人基本情况

　　收购人的实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。

　　（四）收购人主要关联企业情况

　　除收购人的控股股东甘肃省国有资产投资集团公司外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下：

　　三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主要业务情况

　　甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是电力业务。

　　截止２０１１年１０月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目３２个，总装机达１００４万千瓦；公司总资产３６３亿元，净资产１６９亿元；主要子公司１８家，其中：全资子公司１１家，控股子公司７家。甘肃电投已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体。

　　２０１０年，甘肃电投实现营业收入２４１，９２２．１８万元，实现归属母公司所有者的净利润１，６５２．７７万元。２０１１年１－１０月份，实现营业收入２８６，４６０．６０万元，实现归属于母公司所有者的净利润为５，８８５．１０万元。

　　（二）最近三年财务概况

　　甘肃电投２００８～２０１０年财务数据已经国富浩华会计师事务所审计，２０１１年１～１０月财务数据未经审计。最近三年一期主要财务数据具体如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

　　截至本报告书签署日，甘肃电投及实际控制人在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人甘肃电投是国有独资企业，未设董事会、监事会，其高级管理人员的基本情况如下所示：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

　　收购人的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委。截止本报告书签署之日，甘肃电投未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　其控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

　　实际控制人甘肃省国资委在境内拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的其他上市公司，除上表中所示上市公司外，还有：西北化工（０００７９１）、靖远煤电（０００５５２）、长城电工（６００１９２）、酒钢宏兴（６００３０７）、祁连山（６００７２０）。

　　七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人实际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　甘肃省电力投资集团公司持有华龙证券有限责任公司的股权为２．１２％。华龙证券有限责任公司注册资本为１５５，３３９ 万元。

　　甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃信托有限责任公司的股权为９２．５８％。甘肃信托有限责任公司注册资本为１０１，８１９．０５ 万元。

　　实际控制人甘肃省国资委持有华龙证券有限责任公司的股权为６６．６３％。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　西北化工所处行业为化工行业，其经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来，国内化工行业，特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形较为普遍。公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏损状态。自２００７年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外收益占利润总额比重一直维持在１００％以上，２０１０ 年该比重达１３８．２２％。另一方面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空间十分有限。结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证，拟与甘肃电投进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地产业务等全部业务置换出上市公司。

　　对于水电行业而言，国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。

　　根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源，与煤电相比较，每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量５００ 克和二氧化碳排放量１，１００ 克。未来１５年，我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电２０２０ 年远景规划，水电投资建设规模较大。

　　根据《可再生能源中长期发展规划》，到２０２０ 年，全国水电装机容量达到３亿千瓦，其中大中型水电２．２５ 亿千瓦，小水电７，５００ 万千瓦。截至到目前，我国水电装机容量突破２ 亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》２０１０年水电装机总容量１．９ 亿千瓦的目标。因此，从２０１０ 年到２０２０ 年，将新增１．０亿千瓦水电装机，总投资近１．０ 万亿元，未来十余年，仍将是水电发展的黄金时期。

　　一方面是本公司传统业务的资产规模较小，资产盈利能力不强，另一方面，此次新注入的水电资产优良，盈利能力较强。本次交易可以彻底优化和改善公司战略布局和产品结构，增强公司的盈利能力，为公司未来的盈利增长打下良好的基础。通过本次交易：

　　１、有利于提高公司盈利能力

　　根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号”审计报告，甘肃电投拟注入水电资产２０１０年度实现归属于母公司的净利润１０，７６９．４３万元，２０１１年１－１０月份实现归属于母公司的净利润２１，３８５．３４万元。根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩核字［２０１１］７０４Ａ１７４号”盈利预测报告，预计甘肃电投拟注入水电资产２０１１年全年实现净利润１５，６６９．２３万元，２０１２年全年实现净利润１９，６５６．３７万元。如果本次交易于２０１２年完成，则公司２０１２年全年实现净利润将达１９６，５６．３７万元。按照发行完成后７２，２１５．７９万股计算，２０１２年公司基本每股收益约为０．２７元／股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告，公司２０１１年１－１０月份归属于母公司的净利润为－６５７．３５万元，基本每股收益为－０．０３元／股，本次交易将使得公司从目前的亏损状态变为盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。

　　２、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

　　自２００７年以来，公司主业长期处于亏损状态，主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，甘肃电投所属的水电资产板块可以注入到上市公司，从而增加公司的核心竞争力和持续发展能力。水电行业的特性是前期投资较大，而后期的收益较为稳定且优异，目前甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权中，大多数水电站已经完成了前期建设，正在正常运营，不再需要大量的资金投入，反而能获得稳定的收益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　３、有利于公司的进一步发展

　　西北化工所处行业为化工行业及房地产行业，主营业务范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品。西北化工在化工行业的优势越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。

　　甘肃电投拟注入的水电资产属于优质资产，且前期的基本投入已经完结，接下去会进入到盈利收获期，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利于公司的进一步发展。另外，甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后，在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力以及其他煤矿等能源资源还将陆续注入上市公司，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。

　　二、 未来十二个月继续增持计划

　　本次收购后，未来十二个月内，收购人甘肃电投暂无继续增持的计划。

　　三、 未来处置所拥有权益的计划

　　本次收购完成后，甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）承诺：本次新增股份自上市之日起３年内不转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　１、２０１０年９月２３日，经深圳证券交易所批准，西北化工股票停牌。

　　２、２０１１年１１月８日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、保证及承诺；违约责任；争议的解决等。

　　３、２０１１年１１月１７日，西北化工、西北化工控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　４、２０１１年１１月１７日，西北化工第四届董事会召开临时董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于２０１１年１１月１９日公告。

　　５、２０１１年１２月２６日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具体方案。

　　６、２０１２年１月１１日，甘肃电投与西北化工、永新集团签署了《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议》。

　　７、２０１２年１月１１日，西北化工第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于２０１２年１月１３日予以公告。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　１、西北化工股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市公司股份；

　　２、国有资产相关主管部门对本次交易的核准。西北化工将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。

　　３、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因资产认购西北化工发行的股份而产生的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　２０１１年１１月１４日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权［２０１１］３３８”号文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司７，４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１１年１２月６日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权［２０１１］１３４９”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司７，４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　截至本报告书出具日，上述股份尚未办理过户登记。因此本次收购前，收购人未拥有上市公司的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购为：甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　１、注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，注入资产的评估值为４４１，２６４．３２万元。各方确认，注入资产作价４４１，２６４．３２万元。

　　２、置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７７号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，置出资产的评估值为４４，５９４．８０ 万元。各方确认，置出资产作价４４，５９４．８０ 万元。

　　３、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即４４１，２６４．３２万元－４４，５９４．８０万元＝３９６，６６９．５２万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。

　　４、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．４４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量５３，３１５．７９万股。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　５、本次发行前后股本变化情况如下表所示：

　　由于本次发行将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过３０％，而触发要约收购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况

　　本报告书出具日前，收购人未拥有上市公司西北化工的股份。本次收购为新增股份，不存在被质押、冻结等权利受限情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买，不涉及收购资金。

　　附 表

　　收购人名称（签章）： 甘肃省电力投资集团公司

　　法定代表人（签字）：

　　李宁平

　　２０１２年１月 日