证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2012-004

　　西北永新化工股份有限公司

　　第四届董事会临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议通知及资料于2012年1月6日以书面及电子邮件方式发出，会议于2012年1月11日在兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼三楼会议室召开。会议由董事长康海军先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议审议并形成了如下决议：

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）所持水电公司股权进行资产置换，同时向甘肃电投非公开发行股份购买水电公司股权与本公司资产负债置换后的差额部分。其中，甘肃电投所持水电公司股权如下：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”评估报告书，截至2011年10月31日，注入资产的评估值为441,264.32万元。各方确认，注入资产作价441,264.32万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第977号”评估报告书，截至2011年10月31日，置出资产的评估值为44,594.80 万元。置换后的差额部分396,669.52万元，由公司向甘肃电投非公开发行533,157,900股股份购买。

　　公司董事会对该议案以下内容进行了逐项表决。本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：

　　1．重大资产置换

　　1．1 交易对方

　　本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易对方为甘肃省电力投资集团公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　1.2 置出资产

　　本次交易置出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　1.3 注入资产

　　本次交易注入资产为甘肃电投持有的：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　1.4 定价依据与交易价格：

　　本次交易置出资产与注入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　1.4.1 注入资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”评估报告书，截至2011年10月31日，注入资产的评估值为441,264.32万元。各方确认，注入资产作价441,264.32万元。

　　1.4.2 置出资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第977号”评估报告书，截至2011年10月31日，置出资产的评估值为44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价44,594.80 万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　1.5 置换差额处理

　　注入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向甘肃电投非公开发行股份购买。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　1.6 过渡期内标的资产损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，如拟注入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在上述水电公司中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。西北化工拟置出的全部资产及负债所产生的损益均由永新集团享有或承担；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2．发行股份购买资产

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.2 发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.3 发行价格和定价依据

　　本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会2011年11月17日召开的关于本次重组的第一次临时董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即7.44元/股。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008 年第53号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.4 发行数量

　　本次发行股票数量为533,157,900股。本次发行的股份数量和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.5 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股份的对象为甘肃电投。甘肃电投以其持有的如下股权与本公司置出全部资产负债后的差额认购公司本次非公开发行股份：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.6 本次发行股票的限售期

　　甘肃电投认购的本次非公开发行的股票自上市之日起3年内不得转让其在本次发行中认购的股份，限售期结束之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在限售期间如中国证监会或深圳交易所有新的规定，则按新的规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.7 上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.8 本次发行决议有效期

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(二) 审议通过《关于<西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(三) 审议通过了《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(四) 审议通过了《签署<盈利预测补偿协议>的议案》

　　在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三峡发电有限公司的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为此，本公司与甘肃电投签订了关于本次评估收益法涉及的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　中联资产评估集团有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2011]第976号”评估报告书及“中联评报字[2011]第977号”评估报告书。

　　根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

　　1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2．标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

　　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(六) 审议通过《关于提请公司股东大会批准甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电投非公开发行约为53,315.79万股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司84.11%的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工39.27%的股权），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免甘肃电投因甘肃省国资委无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的交易的要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。

　　董事会提请公司股东大会批准甘肃电投免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请豁免。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(七) 审议通过《关于公司2012年第一次临时股东大会另行通知召开的议案》

　　依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，由于本次重组相关事项需取得甘肃省国资委的核准。因此，本次重组的股东大会召开时间将在取得甘肃省国资委的核准批复后，另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(八) 审议通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）和甘肃证监局《关于辖区上市公司做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（甘证监发[2011]123 号），公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改。修改后的《内幕 信息知情人登记管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告

　　西北永新化工股份有限公司董事会

　　2012年1月11日

　　证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2012-005

　　西北永新化工股份有限公司

　　第四届监事会临时监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会临时会议通知及资料于2012年1月6日以电子邮件方式发出，会议于2012年1月11日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席盛永宁先生主持。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议审议并形成了如下决议：

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　本公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）所持水电公司股权进行资产置换，同时向甘肃电投非公开发行股份购买水电公司股权与本公司资产负债置换后的差额部分。其中，甘肃电投所持水电公司股权如下：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”评估报告书，截至2011年10月31日，注入资产的评估值为441,264.32万元。各方确认，注入资产作价441,264.32万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第977号”评估报告书，截至2011年10月31日，置出资产的评估值为44,594.80 万元。置换后的差额部分396,669.52万元，由公司向甘肃电投非公开发行533,157,900股股份购买。

　　公司董事会对该议案以下内容进行了逐项表决。本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：

　　1．重大资产置换

　　1.1 交易对方

　　本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易对方为甘肃省电力投资集团公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　1.2置出资产

　　本次交易置出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　1.3注入资产

　　本次交易注入资产为甘肃电投持有的：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　1.4定价依据与交易价格：

　　本次交易置出资产与注入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　（1）注入资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”评估报告书，截至2011年10月31日，注入资产的评估值为441,264.32万元。各方确认，注入资产作价441,264.32万元。

　　（2）置出资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第977号”评估报告书，截至2011年10月31日，置出资产的评估值为44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价44,594.80 万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　1.5置换差额处理

　　注入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向甘肃电投非公开发行股份购买。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　1.6过渡期内标的资产损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，如拟注入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在上述水电公司中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。西北化工拟置出的全部资产及负债所产生的损益均由永新集团享有或承担；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.发行股份购买资产

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.2发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.3 发行价格和定价依据

　　本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会2011年11月17日召开的关于本次交易的第一次临时董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即7.44元/股。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008 年第53号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.4 发行数量

　　本次发行股票数量为533,157,900股。本次发行的股份数量和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.5 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股份的对象为甘肃电投。甘肃电投以其持有的如下股权与本公司置出全部资产负债后的差额认购公司本次非公开发行股份：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.6 本次发行股票的限售期

　　甘肃电投认购的本次非公开发行的股票自上市之日起3年内不得转让其在本次发行中认购的股份，限售期结束之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在限售期间如中国证监会或深圳交易所有新的规定，则按新的规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.7 上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.8 本次发行决议有效期

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(二)审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产事宜的意见》

　　监事会认为：本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议、盈利预测补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产完成后，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(三)审议通过《关于本次交易定价的议案》

　　监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(四) 审议通过《关于确认公司关于本次重组第二次董事会会议程序的议案》

　　监事会对公司关于本次重组的第二次董事会临时会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　西北永新化工股份有限公司监事会

　　2012年1月11日