证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

　　１、２０１１年１１月１７日，本公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第一次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于２０１１年１１月１９日公告。

　　２、２０１２年１月１１日，本次交易经公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于２０１２年１月１３日予以公告。

　　３、截至本报告出具日，股东大会尚未召开。

　　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市公司股份；

　　２、国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。

　　３、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因资产认购西北化工发行的股份而产生的要约收购义务。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司法定中文名称：西北永新化工股份有限公司

　　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　　证券简称：西北化工

　　证券代码：０００７９１

　　成立日期：１９９７年９月１２日

　　注册资本：１８９，０００，０００元

　　法定代表人：康海军

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区

　　办公地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区

　　董事会秘书：元勤辉

　　联系电话：０９３１－４８６２４８２

　　传真： ０９３１－８４９７１１２

　　经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　二、公司设立及上市情况

　　西北永新化工股份有限公司（筹）是经甘肃省人民政府函【１９９７】３６号文批准设立并经甘肃省工商行政管理局（甘）名称预核【１９９７】第０６３号预先核准，由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。

　　西北油漆厂经由改制重组，将其部分经营性资产连同有关负债经资产评估后的净资产９，２９６万元，按６５．６２％的折股率折成发起人股（国有法人股）６，１００万股投入西北化工。经中国证券监督管理委员会证监发字【１９９７】４１７号及４１８号文件批准，于１９９７年８月２９日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股４，５００万股，其中含公司职工股４５０万股，发行股价为５．４７元。募股结束后，公司于１９９７年９月１２日取得注册登记宣告正式成立。

　　公司设立时的股本结构如下表所示：

　　三、公司历次股本变动情况

　　１９９７年１０月１４日经深圳证券交易所深证发【１９９７】３３０号文件获准社会公众股４，０５０万股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：０００７９１。公司职工股４５０万股与社会公众股同价发行，按照中国证券监督管理委员会有关公司职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后即１９９８年４月１４日在深圳证券交易所上市流通（高管人员持股限制上市流通除外）。

　　１９９７年度公司股东大会决定以１９９７年１２月３１日总股本１０，６００万股为基数，向全体股东以１０股送２（含税）股进行股利分配；同时决定以总股本１０，６００万股为基数，向全体股东以１０股转增６股的比例转增股本。该分配方案已于１９９８年８月５日实施完毕，公司股本结构变为：公司总股本１８９，０００，０００股、其中，国有股１０９，８００，０００股、社会公众股７９，２００，０００股。２００６ 年６ 月１２ 日，公司完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东对价安排２．９股股票，股改后的有限售条件的国有法人持股８，３６６．４０万股，社会流通股１０，５３３．６０万股。之后，西北油漆厂经甘肃省国资委的同意，陆续减持其所持有的西北化工股份。

　　截至本报告签署日，公司股本结构为：

　　四、公司最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未变动，控股股东一直是西北油漆厂，实际控制人亦未发生变更，一直是甘肃省国资委。

　　五、公司最近三年一期主要财务指标

　　根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告，截至２０１１年１０月３１日止，公司的主要财务指标如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　六、公司主营业务情况

　　公司目前的主营业务为涂料行业及房地产行业，行业竞争激烈，且受国家调控严格。从宏观政策看，中央确定今后几年“转方式、调结构、稳增长、保民生”的经济发展方针也是指引涂料行业发展的基本方针；另外，涂料行业的发展环境将日益严格和规范，节能减排、健康、安全、环保等要求将促进涂料行业加快技术进步的步伐，开发省资源、节能、低ＶＯＣ和高附加值的产品。从产品结构分析，随着城市化进程的快速推进、重点产业振兴规划的出台和实施、基础设施投入的增加、以及新兴产业发展等，建筑涂料、木器涂料、工业装备涂料、防腐涂料、道路涂料会获得快速的发展；通用产品会保持稳定增长，水性化、高固体、省工省能源的涂料品种会逐渐成为主流。近年来，公司的主营业务盈利能力较弱，主营业务止步不前。

　　最近三年西北化工的营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　七、公司控股股东、实际控制人以及潜在控股股东的概况

　　公司控股股东为西北油漆厂，实际控制人为甘肃省国资委，潜在控股股东为甘肃省电力投资集团公司。

　　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　　截至本报告签署日，公司的股权结构图如下：

　　■

　　截至本报告出具日，甘肃省国资委和国务院国资委已经核准西北油漆厂将所持公司７，４２２．１９０５万股股份无偿划转至甘肃省电力投资集团公司，中国证监会已出具《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１６２号）文件同意，但尚未办理过户手续。

　　（二）控股股东西北油漆厂情况

　　公司控股股东为西北油漆厂，西北油漆厂本身未进行实质性的经营活动，只是作为西北化工的持股公司。

　　企业名称：西北油漆厂

　　住所：兰州市城关区东岗东路１９１７号

　　法定代表人：付淑丽

　　注册资金：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

　　注册号：６２００００１００００４７４４

　　经济性质：国有独资企业

　　经营方式：加工、进出口业务

　　经营范围：主营：涂料产品、半成品、化工原料及产品（国家限制经营的除外），本企业自产的漆类产品，涂料专用机械；经营本企业生产、研究所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，以及本企业进料加工。兼营：化工涂料专用设备。

　　税务登记证：甘国兰国税字６２０１０１２２４４３０７６３号；甘地税字６２０１０２２２４２４８３４８号

　　组织机构代码证：２２４４３０７６－３

　　（三）西北油漆厂控股股东西北永新集团有限公司

　　公司名称：西北永新集团有限公司

　　公司住所：兰州市城关区北龙口永新工业园区

　　法定代表人姓名：康海军

　　公司类型：有限责任（国有独资）

　　注册资本：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

　　实收资本：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

　　注册号：６２０００００００００６７２２

　　经营范围：企业管理服务（为经营涂料、金属包装容器、颜料和颜料中间体、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医药产品、保健卫生产品等的生产、经营和房地产开发、仓储理货、房屋租赁等子公司提供企业管理和服务）；机械设备（不含小轿车）、金属材料、电子产品、建筑材料、五金交电的批发零售。

　　成立日期：１９９３年４月６日

　　营业期限：１９９３年４月６日至２０４３年４月６日

　　税务登记证：甘国税兰国税字６２０１０１２２４３４１６８０号；甘地税字６２０１０２２２４３４１６８０号

　　组织机构代码证：２２４３４１６８－０

　　（四）实际控制人情况

　　公司控股股东西北油漆厂的实际控制人为甘肃省国资委，因此本公司的实际控制人为甘肃省国资委。

　　（五）潜在控股股东情况

　　本次交易中，西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。

　　２０１１年１１月１４日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权［２０１１］３３８”号文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司７４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１１年１２月６日，西北化工收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权［２０１１］１３４９”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司７４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１２年１月４日，本公司收到中国证监会《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１６２号）文件。

　　目前，股份尚未办理过户，因此，甘肃电投是西北化工的潜在控股股东。关于甘肃电投的具体介绍，参见“第三节 交易对方情况”。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、交易对方及拟注入资产概况

　　本次交易涉及的交易对方及拟注入资产如下表：

　　本公司和交易对方甘肃电投的实际控制人均为甘肃省国资委。本次西北油漆厂拟将持有的本公司３９．２７％股权无偿划转至甘肃电投，已经甘肃省国资委及国务院国资委批准，甘肃电投是本公司的潜在控股股东，除此之外本次交易双方之间不存在其他关联关系。

　　二、交易对方甘肃省电力投资集团公司

　　（一）概况

　　中文名称：甘肃省电力投资集团公司

　　法定代表人：李宁平

　　成立日期：１９８８年０５月２３日

　　注册资本：３，６００，０００，０００元整

　　经济性质：国有独资企业

　　注册地址：兰州市酒泉路１６号

　　办公地址：兰州市酒泉路１６号

　　企业法人营业执照注册号：６２００００１００００３０２９

　　税务登记号码：甘国（地）税６２０１０３２２４３３０６４ｘ号

　　组织机构代码：２２４３３０６４－ｘ

　　经营范围：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

　　（二）历史沿革

　　甘肃省电力投资集团公司前身是根据甘肃省人民政府办公厅 “甘政办发【１９８８】３２号” 文件由甘肃省电力工业局于１９８８年５月２３日所成立的全民所有制企业甘肃省电力建设投资开发公司。成立时，经甘肃省工商行政管理咨询事务所１９８８年５月２日审验，并出具了“验证字２０４号”注册资金验证报告，注册资金为２亿元整。

　　１９９０年７月１６日，根据甘肃省清理整顿公司领导小组甘清整领字（１９９０）第０３４号文《关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批复》，确定“甘肃省电力建设投资开发公司”为保留公司，并重新在甘肃省工商行政管理局进行登记。

　　１９９６年４月４日，甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由２亿元整增加至１６亿元整。此次增资由甘肃茂源审计事务所出具了“甘茂审验字（１９９６）０３号”资金验证报告。

　　２００５年８月２２日，甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由１６亿元整增加至３６亿元整，新增资本为截止２００４年１２月３１日的经审计资本公积和盈余公积转增资本转入，此次增资由甘肃合盛会计师事务有限公司出具了“甘合会验报字（２００５）第０２０号”验资报告。

　　２００６年２月１７日，经甘肃省工商行政管理局批准，公司名称变更为“甘肃省电力投资集团公司”。２００９年５月２５日，经甘肃省国资委批准及甘肃省工商行政管理局登记，甘肃省电力投资集团公司的股东由甘肃省国资委变更为“甘肃省国有资产投资集团有限公司”。

　　最近三年，甘肃电投的注册资本并未发生变化。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

　　１、股权结构图

　　截至本报告书出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：

　　■

　　２、控股股东情况

　　（１）概况

　　公司名称：甘肃省国有资产投资集团公司

　　住所：兰州市城关区静宁路３０８号

　　法定代表人：臧秋华

　　注册资本：壹佰亿元整（１０，０００，０００，０００．００元整）

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册号：６２００００００００１８４１

　　组织机构代码证：６６５４３７２５－８

　　经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。

　　（２）经营业务情况

　　甘肃省国有投资集团公司作为甘肃省投融资平台，承担着全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理。

　　（四）主营业务发展情况

　　甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是电力业务。

　　截止２０１１年１０月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目３２个，总装机达１００４万千瓦；公司总资产３６３亿元，净资产１６９亿元；主要子公司１８家，其中：全资子公司１１家，控股子公司７家。甘肃电投已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体。

　　２０１０年，甘肃电投实现营业收入２４１，９２２．１８万元，实现归属母公司所有者的净利润１，６５２．７７万元。２０１１年１－１０月份，实现营业收入２８６，４６０．６０万元，实现归属于母公司所有者的净利润为５，８８５．１０万元。

　　（五）最近三年一期主要财务数据

　　甘肃电投２００８～２０１０年财务数据已经国富浩华会计师事务所审计，２０１１年１～１０月财务数据未经审计。最近三年一期主要财务数据具体如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（六）下属企业主要名录

　　截至本报告书出具日，甘肃电投主要下属企业名录如下：

　　（七）交易对方与上市公司关联关系说明及拟推荐董事的情况

　　本次交易中，西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。

　　２０１１年１１月１４日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权［２０１１］３３８”号文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司７４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１１年１２月６日，西北化工收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权［２０１１］１３４９”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司７４２２．１９０５万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。

　　２０１２年１月４日，西北化工收到中国证监会出具的《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１６２号）文件，同意股权的划转。

　　截至本报告签署日，股份尚未办理过户，因此，甘肃电投是西北化工的潜在控股股东。截至本报告签署日，甘肃电投不存在向公司推荐董事及高管人员的情况。

　　（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

　　甘肃电投及其主要管理人员最近五年内并无受到行政处罚、刑事处罚的情况，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第四节 本次交易标的基本情况

　　一、拟注入资产概况

　　（一）拟注入水电公司股权

　　１、甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；

　　２、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；

　　３、甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；

　　４、甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；

　　５、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；

　　６、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；

　　７、甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；

　　８、国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　（二）拟注入资产的股权结构图

　　■

　　（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程

　　１、主要经营业务概况

　　甘肃电投以持有的８家水电公司的股权拟注入上市公司，该８家水电公司是地方发电企业，分布于甘肃省白龙江、黑河、大通河、洮河以及黄河干流流域。主营业务水利发电项目的开发、经营、电能的生产、销售。电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。甘肃电投拟注入水电公司主要涉及发电业务，其主营业务为水力发电，本次拟置入的水电资产装机容量为２３２．７２ 万千瓦，权益装机容量１８０．６７万千瓦，其中已发电权益装机容量１５０．６７万千瓦。目前在建的电站是大容电力的橙子沟、神树电站，洮河水电的吉利电站，双冠水电的宝瓶河电站。

　　２、产品用途

　　甘肃电投拟注入水电公司所生产的产品为电力，皆为无形产品，其主要用途是为生产者或者居民进行生产或者生活提供电能。

　　３、主要经营模式及工艺流程

　　拟置入水电公司的经营模式为：水电公司依靠建设大坝蓄水，而后利用水的势能转化为动能发电。生产过程分为发电和变电两个阶段，发电完毕后通过输电设备输送给国家电网甘肃省电力公司，同时按物价部门确定的电价与国家电网甘肃省电力公司结算电费，从而获得售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。提取公积金和支付股息后，部分留存利润被用于进一步投资，从而不断扩大装机容量，增加公司收入及资产规模。

　　工艺流程图如下：

　　■

　　（四）拟置入资产模拟合并报表财务数据

　　根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号”审计报告，甘肃电投拟注入水电资产最近两年一期的财务报表数据如下（单位：元）：

　　（五）质量控制情况

　　电力系统对用户供电的规范条件是在一个标准的交流电力系统中，电能以一恒定的工业频率和正弦的波形，按规定的电压水平向用户供电。甘肃电投拟注入水电公司的电力产品均按国家相关标准，按照一定电压及频率向甘肃省电力公司供应电力，甘肃省电力公司也会对所有的发电企业所供应电力进行监测，避免电能质量对整个电网的电力输送和使用造成影响。

　　甘肃电投拟注入水电公司的电力生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力产品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量的要求。针对上述目标，甘肃电投拟注入的水电公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量管理体系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题。

　　（六）注入资产最近两年及一期装机容量、产量及销售收入情况

　　报告期内（２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月份），拟注入资产的投产权益装机容量和发电量、销售收入情况如下表所示：

　　二、拟注入资产的具体情况

　　（一）甘肃电投大容电力有限责任公司

　　１、概况

　　２、历史沿革

　　（１）１９９６年设立

　　甘肃电投大容电力有限责任公司由原来的甘肃陇能农电有限公司承继而来。１９９６年３月１８日，甘肃陇能工贸公司与甘肃省电力建设投资开发公司共同出资成立甘肃陇能农电有限公司，其中：甘肃陇能工贸公司出资３０万元，甘肃省电力建设投资开发公司出资２０万元。此次设立出资经兰州审计事务所审验，并出具了兰审事验字（１９９６）第１３９号验资报告。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（２）１９９９年股权调整增加注册资本

　　１９９９年１月６日，公司第六次股东会议决议：股东甘肃陇能工贸公司以货币形式出资３０万元整，占注册资本的２．５％；股东甘肃省电力建设投资开发公司以货币形式出资１，１７０万元，占注册资本９７．５％，使公司注册资本达到１，２００万元整。此次增资经兰州市第二会计事务所审验，并出具了“兰二会验字（１９９９）第２４号”验资报告。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（３）２００５年１月增资

　　２００５年１月５日，大容电力召开股东会会议，会议决定：同意股东方甘肃省电力建设投资开发公司以现金增资６５２．８０万元，增资完成后，原注册资本金１，２００万元变更为１，８５２．８万元。此次增资经北京中天恒会计事务有限责任公司兰州分所审验，截至２００５年１月１２日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１，８５２．８万元。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：甘肃电投陇能实业发展公司是由甘肃陇能工贸公司更名而来。

　　（４）２００５年５月增资

　　２００５年１１月８日，大容电力召开股东会，会议决定：同意由股东方甘肃省电力建设投资开发公司现金增资１，５００万元人民币，增资后，甘肃省电力建设投资开发公司货币出资３，３２２．８万元，甘肃电投陇能实业发展公司货币出资３０万元，累计注册资本为３，３５２．８万元。对于此次验资，北京中天恒会计师事务所有限责任公司兰州分所出具了“中天恒兰验字（２００６）５号”验资报告，截至２００６年６月５日止，连同本次验证的注册资本实收金额１，５００万元，变更后的累计注册资本实收金额为３，３５２．８万元。至此，大容电力的股权结构为：

　　单位：万元

　　（５）２００６年５月增资

　　２００６年５月１６日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电投现金增资５，４４７．２万元，公司注册资本由原３，３５２．８万元人民币增加为８，８００万元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２００７）１号”验资报告。截至２００７年３月２０日，变更后的累积注册资本为人民币８，８００万元，实收资本为８，８００万元。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（６）２００７年５月增资

　　２００７年５月１６日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电投现金增资５，２００万元，公司注册资本由原８，８００万元人民币增加为１４，０００万元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２００７）８号”验资报告。截至２００７年１２月１３日止，变更后的累计注册资本人民币１４，０００万元，实收资本１４，０００万。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（７）２００９年３月增资

　　２００８年５月１６日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电投现金增资１１，８６０万元，公司注册资本由原１４，０００万元人民币增加为２５，８６０万元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２００９）４号”验资报告。截至２００９年３月４日止，变更后的累计注册资本人民币２５，８６０万元，实收资本２５，８６０万。至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（８）２０１０年３月股权转让及增资

　　２０１０年３月２６日，甘肃电投在甘肃电投大厦１７楼会议室召开股东会，同意甘肃电投陇能实业发展公司将所持０．１２％的股权按投资成本原价３０万元转让给甘肃电投，据此签订了《股权转让协议书》，并于２０１０年５月１９日在兰州市工商局进行登记。

　　２０１０年３月２８日，甘肃电投现金增资５，０００万元人民币，公司注册资本由原来的２５，８６０万元人民币增加为３０，８６０万元人民币。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）１０号”验资报告，截至２０１０年４月３０日止，新增注册资本５，０００万元，变更后的累计注册资本人民币３０，８６０万元。

　　至此，大容电力的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（９）２０１１年增资

　　２０１１年４月１８日，甘肃电投对大容电力进行现金增资，新增注册资本８，０００万元，将注册资本由３０，８６０万元增加至３８，８６０万元，此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２０１１）１４号验资报告”，截止２０１１年４月１５日，甘肃电投货币出资８，０００万元，变更后的累计注册资本为３８，８６０万元。至此，大容电力的股权结构为：

　　单位：万元

　　截至本报告签署日，大容电力股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、股权及控制关系

　　■

　　４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，大容电力的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，大容电力不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　根据国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，大容电力的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　５、经审计的最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　大容电力２００９年、２０１０年以及２０１１年１－１０月份，在营业收入增加的情况下，净利润大幅波动的原因分析如下：

　　（１）２０１０年合并利润比２００９年减少的原因有以下几方面：

　　Ａ、大容电力 ２００９年投产电站为四座，分别是石门坪、朱岔峡、天王沟、大立节电站，其中大立节电站２００９年１０月投产；２０１０年增加水泊峡电站，当年实现收入３８４７万元，所以２０１０年营业收入比２００９年增加。

　　Ｂ、２００９年合并利润中包含对外投资收益２７．２７万元，转让银溪发电公司股权净收益８０４．２９万元，合计８３１．５６万元。

　　Ｃ、２０１０年７月份开始征收水资源费，成本增加２０４．７１万元，扣除水泊峡电站新投产因素，同比增加成本１３５．７４万元。

　　Ｄ、２０１０年利率上调，扣除水泊峡２０１０年新投产电站外，其他四座电站同比增加财务费用１０９５．７万元。

　　（２）２０１１年１－１０月利润比２０１０年较高的原因如下：

　　Ａ、２０１１年杂木寺电站新投产，１－１０月实现收入１３８２万元，所以２０１１年营业收入比２０１０年高。

　　Ｂ、２０１１年公司大立节、朱岔峡公司收到ＣＤＭ款项，与２０１０年同期相比，净收入增加１１３６万元。

　　Ｃ、２０１１年六座电站截至１０月发电７．４９亿千万时，完成全年计划发电量９４％，１１－１２月属于枯水期，发电量大幅减少，折旧、财务费用等比例正常发生，所以利润将逐步递减。

　　６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

　　大容电力的公司类型为一人有限责任公司，且截至本报告出具日，大容电力的唯一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的大容电力的股权认购西北化工新增发行股份。大容电力公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

　　７、主要资产存在权利限制的情况

　　大容电力的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　８、交易标的主要子公司情况介绍

　　截至本报告出具日，大容电力有８家子公司，子公司概况如下：

　　（１）甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司

　　① 概况

　　② 历史沿革

　　Ａ、设立

　　２００８年１０月，大容电力设立甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司，申请登记的注册资本为人民币４０００万元。此次设立经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２００８）１５号”验资报告，经审验，大容电力截止２００８年１０月９日对大容电力大通河发电分公司的前期投入为人民币４０００万元，全部为货币资金。大容电力承诺上述对大通河发电分公司的前期投入资金４０００万元作为对甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司（筹）的投资。

　　至此，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　Ｂ、２０１０增资

　　２０１０年５月２８日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司召开股东大会，会议决定增加公司注册资本金，由原先的４０００万增加至６０００万。对于此次增资，兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）５号验资报告，截至２０１０年４月３０日止，新增注册资本人民币２０００万元，变更后的注册资本为人民币６０００万元，实收注册资本为６０００万元。至此，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　③ 股权及控制关系

　　甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。

　　④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　Ａ、主要资产情况

　　经审计，截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　ａ、土地使用权

　　天王沟电力的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：

　　ｂ、房屋产权

　　Ｂ、对外担保情况

　　截至本报告书签署日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司不存在对外担保情况。

　　Ｃ、主要负债情况

　　经审计，截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　⑤甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　⑥ 业务资质情况

　　２００９年７月１３日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司取得国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：１０３１１０９－０００３２，有效期从２００９年７月１３日到２０２９年７月１２日。

　　２０１１年８月１日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司取得甘肃省水利厅颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（甘水资源）字【２０１１】第０００８８号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

　　（２）甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司

　　① 概况

　　② 历史沿革

　　Ａ、设立

　　２００９年３月１３日，大容电力设立了甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２００９）３号”验资报告，截止２００９年２月２３日，大容电力对甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的货币出资为４００万元。设立时甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　Ｂ、２０１０年增资

　　２０１０年４月３０日，大容电力现金增资１６００万元，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司注册资本由４００万变更为２０００万，兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）８号”验资报告，截止２０１０年４月３０日止，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司已经收到了大容电力缴纳的新增注册资本合计１６００万元，变更后的累计注册资本为人民币２０００万元。至此，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　Ｃ、２０１１年增资

　　２０１１年４月１５日，大容电力现金增资１８００万元，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的注册资本由２０００万变更为３８００万元。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１１）１２号”验资报告，截至２０１１年４月１５日止，变更后的累计注册资本人民币３８００万元，实收资本３８００万元。，至此，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　③ 股权及控制关系

　　甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。

　　④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　Ａ、主要资产情况

　　截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　ａ、土地使用权

　　甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：

　　ｂ、房屋产权

　　Ｂ、对外担保情况

　　截至本报告书签署日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司不存在对外担保情况。

　　Ｃ、主要负债情况

　　截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　⑤最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　⑥ 业务资质情况

　　２０１１年１１月１２日，甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司取得国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：１０３１１１１－０００３０，有效期从２０１１年１０月１２日到２０３１年１０月１１日。

　　２０１１年８月５日，甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司取得武威市水务局颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（武水）字【２０１１】第０００１号，有效期从２０１１年８月５日至２０１４年８月５日。

　　（３）甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司

　　① 概况

　　② 历史沿革

　　Ａ、２００７年设立朱岔峡分公司

　　２００７年３月２日，大容电力设立朱岔峡发电分公司，经营范围为“水电项目的投资开发和生产（未经许可的项目除外）”，营业场所为“天祝县炭山岭镇菜籽湾村”，取得了注册号为６２０６２３１４１０００６的营业执照。

　　Ｂ、２００８年撤销朱岔峡分公司，成立甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司

　　２００８年１０月９日，甘肃电投大容电力注销了原有的朱岔峡分公司，成立了甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２００８）１４号”验资报告，截止２００８年１０月９日，大容电力对朱岔峡子公司的前期投入为３０００万元，全部为货币资金。设立时甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　Ｃ、２０１０年增资

　　２０１０年５月２８日，经全体股东股东大会决议，增加对朱岔峡子公司的出资２０００万元，使得甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的注册资本由３０００万变更为５０００万，兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）７号”验资报告，截止２０１０年４月３０日止，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司已经收到了大容电力缴纳的新增注册资本合计２０００万元，变更后的累计注册资本为人民币５０００万元。至此，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　③ 股权及控制关系

　　甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。

　　④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　Ａ、主要资产情况

　　截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　ａ、土地使用权

　　甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：

　　ｂ、房屋产权

　　Ｂ、对外担保情况

　　截至本报告书签署日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司不存在对外担保情况。

　　Ｃ、主要负债情况

　　截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　（下转D7版）