证券时报多媒体数字报

　　（上接D7版）

　　Ａ、土地使用权

　　炳灵水电的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土地使用权或正在办理出让权证。具体如下：

　　上表中正在办理出让权证的土地，后续仍需支出土地出让金１，６８６．６５万元、契税约５０．６０万元、印花税约５０６０元，合计约１，７３７．７６万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应予以扣除。后续办理土地出让的费用超出１，７３７．７６万元的部分，甘肃电投将予以全额承担。

　　Ｂ、房屋产权情况

　　上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为１６，２４７，１８３．０４元，占该公司账面总资产比例的０．５９％。该部分房屋建筑物已纳入评估，评估值为１６，７０３，８５２元，占该公司总资产评估值的０．５７％，产权证的办理费用仅约１６，３１０．２０元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，炳灵水电及下属公司不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，炳灵水电的负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　５、经审计，最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

　　炳灵水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，炳灵水电的另一股东中国水电顾问集团西北勘测设计研究院已同意甘肃电投以其持有的炳灵水电９０％的股权认购上市公司新增发行股份，放弃了优先购买权。炳灵水电公司章程中未规定股权转让相关的前置条件。

　　７、主要资产存在权利限制的情况

　　炳灵水电的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　８、交易标的主要分子公司情况介绍

　　截至本报告书签署日，炳灵水电无子公司，有一家分公司，为河口水电站。概况如下：

　　９、业务资质情况

　　２００９年３月２４日，炳灵水电获得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证（编号１０３１１０９－００００９），有效期自２００９年３月２４日至２０２９年３月２３日，炳灵水电可在许可证载明的范围内从事电力业务。

　　２０１１年１１月１日，炳灵水电获得了水利部黄河水利委员会颁发的取水许可证，取水证编号：取水（国黄）字【２０１１】第２２００７号，有效期自２０１１年１１月０１日至２０１５年１２月３１日，取水地点为甘肃省永靖县王台镇炳灵水电站。

　　（四）甘肃西兴能源投资有限公司

　　１、概况

　　２、历史沿革

　　（１）２００３年设立

　　甘肃西兴能源投资有限公司于２００３年１２月８日由浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林共同出资组建的有限责任公司。企业法人营业执照注册号为６２２２００２７００６１６（１－１）。住所为张掖市大衙门街４９号。注册资本为１，０００万。法定代表人为严振汤。经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，出具了甘华会验字（２００３）１４７号验资报告，截止２００３年１１月２９日，全体股东出资１，０００万元。设立时西兴能源的股权结构如下：

　　（２）２００４年４月增资

　　２００４年４月６日，经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，并且出具甘华会验字〔２００４〕０７２号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由１，０００万元增加至３，０００万元。

　　（３）２００４年１２月增资

　　２００４年１２月１０日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００４〕１８８号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币３，０００万增加至人民币５，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（４）２００５年３月增资

　　２００５年３月份，杨仲林将所持３％西兴能源股份协议转让给浙江永信投资管理有限公司。２００５年３月４日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１５号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由人民币５，０００万增加至人民币８，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（５）２００５年６月增资

　　２００５年６月８日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１００号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币８，０００万增加至人民币１１，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（６）２００５年７月增资

　　２００５年７月２１日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１３３号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币１１，０００万增加至人民币１３，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（７）２００５年１０月增资

　　２００５年１０月１４日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１５８号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、浙江永信投资管理有限公司增资，由人民币１３，０００万增加至人民币１５，３９０万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（８）２００５年１２月增资

　　２００５年１２月３１日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００６〕８２号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，经过本年度的几次增资后，注册资本增加至人民币２０，７１０万，增资后西兴能源的股权结构如下：

　　（９）２００６年１月股权比例调整

　　２００６年１月份，浙江双冠集团有限公司将所持西兴能源２％的股权转让给浙江永信投资管理有限公司；浙江汇能投资有限公司将所持西兴能源３％的股份转让给景宁畲族自治县鸿达投资有限公司。至此西兴能源股权结构为：

　　（１０）２００９年２月份股权转让

　　２００９年２月，公司住所由张掖市大衙门街４９号变更为张掖市肃南县寺大隆三道湾。２００９年２月２日，公司特别股东会召开，景宁畲族自治县鸿达投资有限公司转让其所持有的西兴能源６％的股份给双冠控股集团有限公司；杨仲林转让其所持有的西兴能源的５％股权给双冠控股集团有限公司；浙江永信投资管理公司转让其所持有的西兴能源的５％股权给双冠控股集团有限公司；双冠控股集团有限公司将其所持有的西兴能源的８％的股权给宁波美华实业有限公司。调整后公司的股权出资额及股权比例为：

　　（１１）２００９年８月份股权转让

　　２００９年８月２４日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的股权全部转让给甘肃电投，转让完成后，西兴能源成为甘肃电投的全资子公司，而后进行了营业执照的变更，变更后营业执照注册号为６２０７００２００００２４６８９，注册资本为人民币２０，７１０万元，注册住所为肃南县寺大隆三道湾，办公地址为张掖市西街延伸段，法定代表人为陈陇光。至此，公司的股权出资额及股权比例为：

　　截至本报告出具日，西兴能源股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、股权及控制关系

　　西兴能源的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，西兴能源的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产情况

　　① 主要资产概况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，西兴能源的资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　② 土地使用权证和房产

　　Ａ、土地使用权情况

　　西兴能源的厂房、大坝枢纽、生活区等经营占地均已办理出让土地使用权证，具体如下：

　　Ｂ、房屋产权情况

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，西兴能源不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，西兴能源的负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　５、经国富浩华审计，最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

　　西兴能源的公司类型为一人有限责任公司，且截至本报告出具日，西兴能源的唯一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的西兴能源的股权认购西北化工新增发行股份。西兴能源公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

　　７、主要资产权属存在权利限制的情况

　　（１）２００７年，西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：ＮＯ６２９０６２００７０００００１８２，将在建工程即大坝、引水洞等工程设施作为抵押物，贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。截至本报告出具日，抵押仍然有效。

　　（２）西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：ＮＯ０６２９０６２０２００００００１，将祈土国用（２００５）第１８１７号国有土地使用权及大坝等水电工程设施作为抵押物，贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。截至本报告出具日，抵押仍然有效。

　　西兴能源信用记录优良，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。除此之外，西兴能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　　８、交易标的主要分公司和子公司情况介绍

　　截至本报告书签署日，西兴能源并无子公司或者分公司。

　　９、业务资质情况

　　２００９年３月６日，甘肃西兴能源投资有限公司黑河三道湾电站获得张掖市水务局颁发的编号为“取水（甘张）字〔２００９〕第１号”取水许可证，取水用途是水力发电，有效期限从２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

　　２００９年１１月２６日，甘肃西兴能源投资有限公司获得国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号为：１０３１１０９－０００７５．有效期从２００９年１１月２６日至２０２９年１１月２５日。

　　（五）甘肃双冠水电投资有限公司

　　１、概况

　　２、历史沿革

　　（１）２００８年设立

　　甘肃双冠水电投资有限公司于２００８年１月１８日注册成立，公司注册资本为１８，０００万元，实缴出资为６，０００万元。经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并出具了张会验〔２００８〕０１１号验资报告，设立双冠水电的目的是为了建设宝瓶河项目，设立时的股东及出资额、股权比例为：

　　（２）２００９年２月股权转让

　　２００９年２月２日，双冠水电特别股东会议召开，景宁畲族自治县鸿达投资有限公司将其所持有双冠水电的６％的股权转让给浙江双冠控股集团公司，并将其所持有的双冠水电的４％的股权转让给自然人徐王委。转让完成后，公司的股东及认缴出资、实缴出资及股权比例为：

　　（３）２００９年８月２４日股权转让

　　２００９年８月２４日，双冠水电召开２００９年第三次临时股东会议，决议将浙江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司及自然人徐王委将所有股权转让给甘肃电投。双冠水电所有股东与甘肃电投签订了股权转让协议，并且签订了《甘肃双冠水电投资有限公司股东股份转让补充协议》，将双冠水电的所有股权转让给甘肃电投。至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

　　（４）２０１１年５月认缴出资

　　２０１１年５月２０日，张掖市金鼎会计事务有限公司出具了张会验〔２０１１〕１３２号验资报告，截止２０１１年５月２０日，新增实收资本０．５亿元，累计实缴出资１１，０００万元，占已登记注册资本的６１．１１％，至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

　　（５）２０１１年８月认缴出资

　　２０１１年８月２０日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了张会验〔２０１１〕２６７号验资报告，截止２０１１年８月１８日，新增实收资本０．７亿元，累计实缴出资１８，０００万元，占已登记注册资本的１００％，至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

　　根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９６号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，双冠水电自设立以来的注册资本已全部到位。

　　截至本报告出具日，双冠水电公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、股权及控制关系

　　双冠水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，双冠水电的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产情况

　　①主要资产概况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，双冠水电的资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　②土地使用权和房产的情况

　　Ａ、土地使用权

　　双冠水电站正在建设之中，尚未取得土地出让权属文件，未形成无形资产，本次评估也未涉及土地，相关资产在在建工程中体现。。后续涉及土地出让金、权证办理等费用由双冠水电自行承担。

　　Ｂ、房屋产权

　　截至本报告书签署日，双冠水电正在建设当中，未办理房屋产权证，本次也对房屋建筑物进行相关评估，相关资产在在建工程中体现。。后续电站并网发电后，有关房屋建筑物的权属办理等相关费用由双冠水电自行承担。

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，双冠水电不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，双冠水电的负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　５、经审计，最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：截止２０１１年１０月３１日，双冠水电尚未进行竣工结算，尚未开始发电，未有营业收入。

　　６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

　　双冠水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告签署日，双冠水电股东甘肃电投以其持有的双冠水电１００％的股权认购上市公司新增发行股份。双冠水电章程中未规定股权转让相关的前置条件。

　　７、主要资产存在权利限制的情况

　　双冠水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　８、交易标的主要分公司和子公司情况介绍

　　截至本报告出具日，双冠水电并无分公司和子公司。

　　９、业务资质情况

　　（１）双冠水电经营水电业务获得政府有关部门的批准情况

　　２００６年１０月１１日，甘肃省发改委出具了《关于开展黑河宝瓶河（夹道沟）水电站工程前期工作有关问题的函》（２００６）甘发改能源函字第５９号，同意开展该工程的前期工作。

　　２０１０年５月２６日，甘肃省发改委出具了《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃双冠水电投资有限公司黑河宝瓶河水电站项目核准的批复》（甘发改能源〔２０１０〕６０４号），同意建设宝瓶河水电工程。

　　（２）双冠水电拥有经营业务许可证情况

　　双冠水电正在建设之中，尚未办理电力业务许可证及取水许可证。甘肃电投承诺，若双冠水电届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。

　　（六）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司

　　１、概况

　　２、历史沿革

　　（１）２００３年设立

　　２００３年６月３日，甘肃省人民政府下发甘政发〔２００３〕４８号文《甘肃省人民政府关于成立甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司的通知》，由甘肃省电力建设投资开发公司与甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司共同设立，设立时注册资本为人民币３，１００万元，２００３年６月３０日经兰州合盛会计师事务所验资，出具兰合高会验字（２００３）第０４１号《验资报告》。设立时九甸峡水电的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（２）２００４年股权调整及更名

　　２００４年４月甘肃省政府第３９次常务会议研究决定调整九甸峡水电的股东结构，由甘肃省电力建设投资开发公司出资９０％控股，甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司出资１０％参股建设九甸峡水利枢纽工程。２００４ 年１２ 月 公司更名为甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司。２００４年１２月７日，甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司股东甘肃省电力建设投资开发公司和甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司签订了股份变更协议，注册资本４８０，０００，０００元，前期双方注入资本金３１，０００，０００元，其中甘肃省电力建设投资开发公司注入２６，０００，０００元，甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司注入５，０００，０００元。２００４年１２月７日，九甸峡水电据此股份变更协议变更了公司章程，但公司注册资本仍为３１，０００，０００元，至此，九甸峡水电的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（３）２００８年增资

　　甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司第七次股东会于２００８年３月２７日在兰州召开，会议决议将九甸峡水电的注册资本确定为６亿元整，实收资本为３．３８８亿元人民币，剩余部分为２．６１２亿元整。其中，甘肃电投出资５．４亿元人民币，占９０％的比例；甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司出资０．６亿元人民币，占１０％的比例，出资时间是２００９年１２月３１日，并据此于２００８年３月２７日修改了公司章程。２００８年４月１６日，甘肃中一会计师事务所出具了甘中一验资〔２００８〕第００８号验资报告，截至２００８年４月１６日止，九甸峡水电注册资本为６亿元人民币，此次新增实收资本３．０７８亿元，此次变更前注册资本为３１００万元人民币，累计实收资本为３．３８８亿元人民币。至此，九甸峡水电的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（４）２００９年更名及增资

　　２００９ 年５月，更名甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司，２００９年５月１５日换取了注册号为６２０００００００００３７７７的《企业法人营业执照》，注册住所为兰州市城关区中路子３８号（电投大厦九层），法定代表人为李宁平，注册资本６０，０００万元，公司类型为有限责任公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司累计实收资本４１，８８０万元，后续实收资本经甘肃民生会计师事务所于２０１０年８月９日验资，出具甘民会验字（２０１０）０４８号《验资报告》。至此，九甸峡水电股权结构如下：

　　单位：万元

　　（５）２０１１年７月增资

　　２０１１年７月２５日，甘肃正达会计师事务所出具了甘正会验〔２０１１〕９１号验资报告，截至２０１１年７月２０日止，甘肃电投及甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司本期新增出资１８，１２０万元，其中甘肃电投出资１５，１２０万元，甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司新增出资３，０００万元，至此公司的累积实收资本为人民币６０，０００万元，公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９５号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，九甸峡水电自设立以来的注册资本已全部到位。

　　截至本报告出具日，九甸峡水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、股权及控制关系

　　九甸峡的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告出具日，九甸峡的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产情况

　　① 主要资产概况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，标的资产的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　② 土地使用权和房产的情况

　　Ａ、土地使用权

　　九甸峡的厂房、大坝枢纽、生活区等经营占地均已办理出让土地使用权证，具体如下：

　　Ｂ、房屋产权情况

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，九甸峡水电不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，九甸峡水电的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元

　　５、经审计，最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

　　九甸峡水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，九甸峡水电的股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的九甸峡水电的股权认购西北化工？新增发行股份，另外一名股东甘肃引洮水利水电开发有限责任公司同意放弃优先购买权。九甸峡水电公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

　　７、主要资产存在权利限制的情况

　　九甸峡水电的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　８、交易标的主要分子公司情况介绍

　　截至本报告书签署日，九甸峡水电无子公司，有一家分公司。

　　９、业务资质情况

　　（１）电力业务许可证

　　２０１１年１０月２４日，取得国家电力监管委员会颁发的中华人民共和国电力业务许可证，许可证编号：１０３１１０９－０００１５，有效期从２０１１年１０月２４日到２０３１年１０月２３日。

　　（２）取水许可证

　　２０１１年８月１日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（九甸峡水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，许可证编号为：取水（甘水资源）字〔２０１１〕第０００８１号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

　　（七）甘肃电投河西水电开发有限责任公司

　　１、概况

　　２、历史沿革

　　（１）１９９８年设立

　　甘肃电投河西水电开发有限责任公司原名甘肃河西水电开发有限责任公司，成立于１９９８年６月２８日，成立时注册资本７，２００万元。由甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃小三峡水电开发有限责任公司、甘州区电业公司（原名甘肃省张掖市电业公司）共同出资的国有控股有限责任公司。原始出资情况为：由甘肃省电力建设投资开发公司认缴出资３，６００万元，占５０％；甘肃小三峡水电开发有限责任公司认缴出资２，１６０万元，占３０％；甘肃省张掖市电业公司认缴出资１，４４０万元，占２０％。首期出资６００万元，股东按各自出资比例缴纳。设立出资已经张掖地区会计师事务所于１９９８年６月２６日出具验资报告验证。设立时河西水电的股权结构和出资情况如下：

　　（２）２０００年注册资本的调整

　　根据甘肃省计划委员会于１９９８年１１月１０日、１２月２５日分别出具的甘计能〔１９９８〕６１８号《关于黑河龙首水电站工程可行性研究报告的批复》文以及甘计能（外）〔１９９８〕６９３号文《关于黑河龙首水电站可行性研究补充报告的批复》，龙首水电站动态总投资变更为３．９８亿元。

　　２０００年８月１８日，河西水电召开股东会审议通过了注册资本金调整以及修改公司章程等议案。河西水电的注册资金由７，２００万元调整为８，０００万元。调整后河西水电的各股东方认缴出资额分别为：甘肃电力建设投资开发公司６，１２０万元，占７６．５％；甘肃小三峡水电开发有限公司１，０８０万元，占１３．５％；张掖市电业公司８００万元，占１０％。调整后的情况如下：

　　（３）２００１年股权转让

　　２００１年４月２１日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃小三峡水电开发有限责任公司与甘肃张掖电力大厦有限责任公司、甘肃省电力建设投资开发公司签订股权转让协议，甘肃小三峡水电开发有限责任公司将持有的１，０８０万元股权予以转让，其中８００万元转让给甘肃张掖电力大厦有限责任公司，２８０万元转让给甘肃省电力建设投资开发公司。同日，甘肃省张掖市电业公司与甘肃省电力建设投资开发公司签订股权转让协议，将持有的４００万元股权转让给甘肃省电力建设投资开发公司。股权转让完成后，河西水电的股权结构情况如下：

　　２００１年４月２５日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃张掖电力大厦有限责任公司将所持１０％的河西水电股权转让给甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局。转让完成后，河西水电的股权结构如下：

　　截至２００１年９月３０日，河西水电注册资本金已经全部到位。

　　（４）２００３年增资及注册资本结构调整

　　根据２００３年１２月１７日的股东会决议，河西水电增加注册资本１．５６亿元，由全部由甘肃省电力建设投资开发公司增资，同时对公司的注册资本金结构进行调整，调整后的构成为甘肃省电力建设投资开发公司２２，８００万元，占９６．６２％；甘肃省电力工会张掖市电力局委员会４００万元，占１．６９％；甘州区电业公司４００万元，占１．６９％。调整后的河西水电的股权结构如下：

　　注：１、２００３年初，甘肃省张掖市电业公司改制，公司名称变更为甘州区电业公司；

　　２、甘肃省电力工会张掖电力局委员会为甘肃省电力工业局张掖地区电力局实施厂网分离时的电力业务经营性资产剥离的过渡性持有单位。

　　２００３年１２月，甘肃省电力建设投资开发公司新增资首期６，６００万元到位，张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔２００４〕７４号验资报告验证。

　　截至２００５年１１月２２日，甘肃省电力建设投资开发公司剩余的９，０００万元增资已全部到位，并经张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔２００５〕１７８号验资报告验证。

　　（５）２００７年股权转让

　　２００７年６月５日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃省电力工会张掖电力局委员会与签订股权转让协议，将所持４００万元河西水电的股权全部转让给张掖市金源水电开发有限公司。转让完成后，河西水电的股权结构如下：

　　２００８年１２月，经甘肃省国资委甘国资产权〔２００８〕２９６号《关于同意甘肃电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准，甘肃电投、张掖市金源水电开发有限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。

　　至此，河西水电变更为一人有限责任公司，股权结构如下：

　　（６）２０１１年股权转让

　　２０１１年９月２８日，河西水电召开２０１１年临时股东大会，甘肃电投陇能股份有限公司将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的１００％股权予以转让。其中９６．６２％股权转让给甘肃电投，１．６９％股权转让给张掖市金源水电开发有限责任公司，１．６９％的股权转让给甘州区电业公司。本次股权转让已经甘肃省国资委出具甘国资发产权〔２０１１〕２２５号《关于甘肃省电力投资集团公司对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意，此项变更登记已于２０１１年１０月１７日获得工商登记机关的确认。至此，公司的股权结构为：

　　根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９４号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，河西水电自设立以来的注册资本已全部到位。

　　截至本报告出具日，河西水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、股权及控制关系

　　河西水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告出具日，河西水电的股权结构及控制关系如下图所示：

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　　４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产情况

　　① 主要资产概况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，标的资产的主要资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　② 土地使用权和房产的情况

　　Ａ、土地使用权

　　河西水电的厂房、大坝枢纽以及生活区等经营占地均已办理出让使用权证具体如下：

　　Ｂ、房屋产权情况

　　上表中，无权证的房屋建筑物的产权证正在办理当中。

　　上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为２４７，６３２．９７元，占该公司账面总资产比例的０．０２％。该部分房屋建筑物已纳入评估，评估值为９３３，６６４元，占该公司总资产评估值的０．０７％，产权证的办理费用仅约２５００元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。

　　（２）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，河西水电及下属分子公司不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　经国富浩华审计，截至２０１１年１０月３１日，河西水电的主要负债情况如下表所示：

　　单位：元