证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

　　Ａ、基本模型

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　　Ｂ、收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ ＝净利润＋扣税后付息债务利息＋折旧摊销－追加资本 ⑤

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：

　　单位：万元

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　　注：上表中营业外收入主要为乌金峡水电站ＣＤＭ项目收入。由于２０１２年《京都议定书》协议到期，２０１２年以后年度ＣＤＭ收入具有不确定性，同时根据评估对象历史年度ＣＤＭ收入的确认原则，本次评估依据未来年度预计上网电量、ＣＥＲｓ购买单价等预测２０１１年－２０１３年的ＣＤＭ收入，２０１４年及以后年度未再预测该项收入。

　　Ｃ、折现率

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

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　　式中：

　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　Ｄ、折现率的确定

　　① 无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３． ８０％。

　　② 市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．５２％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５２％。

　　③ βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００６年１１月至２０１１年１０月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝ ０．８４２６，按式计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ ０．８９６１，并由式得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．３４９５，最后由式⑩得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ ０．５７４７；

　　④ 权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０１；本次评估根据式⑨得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

　　ｒｅ ＝ ０．０３８０ ＋ ０．５７４７×（０．１０５２－０．０３８０）＋０．０１

　　＝ ０．０８６６

　　所得税率按１５％，⑥ 由式⑦和式⑧得到债务比率Ｗｄ ＝ ０．４３１２；权益比率Ｗｅ ＝ ０．５６８８；因此扣税后付息债务利率ｒｄ ＝ ０．０５４３。最终，折现率ｒ，将上述各值分别代入式⑥即有：ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０．０５４３×０．４３１２＋０．０８６６×０．５６８８＝０．０７２７

　　按上述模型，国投甘肃小三峡发电有限公司在评估基准日２０１１年１０月３１日的净资产账面值为１１３，５５８．０１万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为２５３，１５２．０１万元，评估增值１３９，５９４．００万元，增值率１２２．９３％。

　　（２）市场法

　　国投甘肃小三峡发电有限公司采用市场法评估，股东全部权益（净资产）价值为２５８，９４２．２９万元，评估增值１４５，３８４．２８万元，增值率１２８．０３％。评估情况如下：

　　Ａ、可比公司的选择

　　本次被评估企业为国投甘肃小三峡发电有限公司，属于公用事业中的水电行业。根据ｗｉｎｄ资讯行业分类，在Ａ股市场上有１７家水电行业上市公司，经过数据整理及剔除ＳＴ公司，最后选取１２家水电上市公司为本次评估中的样本公司。如下表所示：

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　　Ｂ、可比指标的确定

　　根据本次评估目的、评估对象的特点，结合可比公司公开披露信息中的财务数据情况，选取以下八个财务比率指标，分别是盈利能力指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”；营运能力指标“销售净利率”、“净资产周转率”；风险能力指标“资产负债率”、“产权比率”；成才能力指标“净资产增长率”、“营业收入增长率”。可比公司及被评估企业在评估基准日的各指标数据见下表：

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　　注：资料来源ｗｉｎｄ资讯

　　Ｃ、Ｅｖｉｅｗｓ回归分析，得出模型方程

　　１．回归模型方程

　　以市净率（ＰＢ）为因变量，净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、净资产周转率、资产负债率、产权比率、净资产增长率、营业收入增长率八个指标为自变量，利用Ｅｖｉｅｗｓ选用最小二乘法进行回归，得到的回归结果见下表：

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　　由以上回归结果中的系数参数，得到回归模型方程如下：

　　ＰＢ ＝ｃ＋ｘ１＊ａ１＋ｘ２＊ａ２＋ｘ３＊ａ３＋ｘ４＊ａ４＋ｘ５＊ａ５＋ｘ６＊ａ６＋ｘ７＊ａ７＋ｘ８＊ａ８

　　＝ ６．１２４８ ＋ ４９．３３３５ Ｘ１ －５２．１６８９ Ｘ２ －７．７８３４ Ｘ３ －２．３９２１ Ｘ４ －２．９４６０ Ｘ５ －０．２１８６ Ｘ６ －０．３４９１ Ｘ７＋ ４．５５７６ Ｘ８

　　Ｄ、求得国投甘肃小三峡发电有限公司的市净率

　　根据上面回归得到的模型方程，代入国投甘肃小三峡发电有限公司的相关财务数据，得到国投甘肃小三峡发电有限公司的市净率如下，

　　ＰＢ＝６．１２４８＋４９．３３３５×０．１８９３―５２．１６８９×０．１１２８―７．７８３４×０．３１３９―２．３９２１×０．６１１２―２．９４６０×０．６４５１―０．２１８６×１．８１８１―０．３４９１×（－０．００１３）＋４．５５７６×（－０．０２５８）＝ ３．２５４３

　　Ｅ、流动性折扣比率

　　本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象国投甘肃小三峡发电有限公司是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取２９．９３％（见下表）。

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　　因此，扣除流动性折扣后国投甘肃小三峡发电有限公司市净率为：ＰＢ＝ ３．２５４３×（１－２９．９３％）＝２．２８。

　　Ｆ、评估结果

　　根据国投甘肃小三峡发电有限公司２０１１年１０月３１日财务报表（未经审计），所有者权益合计为１１３，５５８．０１万元，根据上述确定的国投甘肃小三峡发电有限公司的市净率（ＰＢ）值，得出国投甘肃小三峡发电有限公司的股东全部权益价值为：国投甘肃小三峡发电有限公司市净率×所有者权益＝２．２８×１１３，５５８．０１＝２５８，９４２．２９万元。

　　（二）评估结论

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投所持的８家的股东权益评估值为４４１，２６４．３２万元。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法和收益法对控股的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等６家公司进行整体评估，对属于在建阶段尚未投产发电的甘肃双冠水电投资有限公司１家采用成本法评估，对参股的国投甘肃小三峡发电有限公司１家公司采用市场法和收益法进行评估，最后对采用两种方法评估的加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次对控股的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等７家公司选用成本法评估结果作为最终评估结果，对参股的国投甘肃小三峡发电有限公司１家公司采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出甘肃电投持有的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等８家公司股权价值在评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论见下表：

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　　（三）评估结果的差异分析

　　根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的股权价值为４４６，８２２．４６万元，资产基础法测算得出的股权价值４４１，２６４．３２万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（３）市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。由于目前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此该种方法存在更多的局限性。

　　综上所述，从而造成不同评估方法之间产生差异。

　　（四）评估结果的选取

　　基于本次评估目的，资产基础法反映当前资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，强调的是评估基准日各部分资产的重置代价。而委估企业收益水平受制约于所属水利发电站发电量的影响和电价水平的高低，而发电量完全受自然气候的影响，电价由政府控制，基本上不受市场因素的影响，而且下属８家公司下属１２家电站投产发电时间不超过３年，有３家为在建工程，一般来说水电站在运行的最初几年由于设备运行和生产管理上都在磨合期间，发电量往往很不稳当。故此，被评估企业的收益目前处于不稳定期间，未来收益水平也存在较多的不确定性。据此，采用成本法和收益法评估的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等６家公司最终采用成本法作为最终的评估结果。

　　国投甘肃小三峡发电有限公司１家采用收益法和市场法评估，原因是甘肃电投仅持有国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权，并非控股股东，资产基础法的评估需要被评估企业积极配合。另外，该公司主要从事水力发电，公司最近三年一期的净资产收益率为２０．５５％、１７．０２％、２０．４３％、１８．９３％，盈利能力在资产密集型的水电行业中相对较强，公司目前经营的大峡、小峡及乌金峡电站均位于黄河干流，黄河流域常年来水量丰沛且较为稳定，电站历史５年平均发电利用小时数均在５０００小时左右，高于甘肃省水电行业的平均水平，且电站建成时间相对较早，调试运营及设备磨合已基本完成，电站运营已进入成熟期，预计公司未来经营及收益状况仍将保持在一个较为稳定的水平，因此收益法评估较为合理地反映了评估对象的企业价值；采用市场法评估，由于可比公司本身的市场表现会受到诸如宏观政策、突发事项等外部不确定因素的影响而波动较大，这些因素有些无法通过技术手段消除，从而对评估对象估值的信度产生影响。故国投甘肃小三峡发电有限公司采用收益法作为最终的评估结果。

　　通过以上分析，由此得到甘肃电投所持甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等８家公司股权在评估基准日时点的市场价值为４４１，２６４．３２万元。

　　四、本次拟注入资产最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况

　　（一）最近三年拟注入资产涉及重大交易的情况

　　最近三年，交易标的涉及重大交易的情况有：

　　１、大容电力

　　２０１０年３月，甘肃电投下属控股子公司甘肃电投陇能股份有限公司将所持大容电力０．１２％的股权按投资成本原价３０万元转让给甘肃电投。该次股权转让属于甘肃电投内部同一控制下的整合，未做评估。

　　２、洮河水电

　　２００９年７月，临洮县鑫源国资公司与甘肃电投签订了股权转让协议，将其持有的洮河水电股份全部转让给甘肃电投。该次股权转让未做评估，以账面值原价转让。

　　３、西兴能源

　　２００９年８月２４日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的股权全部转让给甘肃电投，转让完成后，西兴能源成为甘肃电投的全资子公司。该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００３号）。

　　４、双冠水电

　　２００９年８月２４日，浙江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司及自然人徐王委将持有的双冠水电所有股权转让给甘肃电投。该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃双冠水电投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００２号）。

　　５、河西水电

　　２００８年１２月，经甘肃省国资委甘国资产权〔２００８〕２９６号《关于同意甘肃电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准，甘肃电投、张掖市金源水电开发有限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。

　　２０１１年９月２８日，甘肃电投陇能股份有限公司将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的１００％股权转让。其中９６．６２％股权转让给甘肃电投，１．６９％股权转让给张掖市金源水电开发有限责任公司，１．６９％的股权转让给甘州区电业公司。本次股权转让已经甘肃省国资委出具甘国资发产权〔２０１１〕２２５号《关于甘肃电投对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意。该次股权转让未做评估，以账面值转让。

　　６、小三峡水电

　　２００８年１１月甘肃电投将其持有国投甘肃小三峡发电有限公司的３２．５７％股权以账面值转让给甘肃电投陇能股份有限公司。２０１１ 年１０月１３日，甘肃电投陇能股份有限公司将其持有的国投甘肃小三峡发电有限公司公司３２．５７％的股权以账面值转让给甘肃电投。前述两次股权转让均未做评估。

　　因此，最近三年，标的资产曾经做过评估的交易标的公司是西兴能源、双冠水电和河西水电。

　　（二）拟注入资产最近三年的评估与本次重组评估预估值的差异分析

　　１、甘肃西兴能源投资有限公司１００％股权收购

　　甘肃电投收购西兴能源股权价款为２４，１８８万元，与评估值相比溢价８７８．７８万元。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００３号）。西兴能源净资产的评估值为２３，３０９．２２万元，较评估基准日的账面值２３，１１０万元增值１９９．２２万元，评估增值率０．８６％。

　　甘肃西兴能源投资有限公司在评估基准日２０１１年１０月３１日的净资产账面值为２７，９８０．４０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为３６，４４０．１６万元，评估增值８，４５９．７６万元，增值率３０．２３％。

　　本次评估较上次评估增值的原因是：

　　（１）本次评估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为２７，９８０．４０万元，而股权评估时基准日２００９年４月３０日净资产账面价值为２３，１１０万元，本次评估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加４８７０．４万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因为此期间实现的未分配利润。

　　（２）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而固定资产重置全价增加，导致净资产增值。

　　２、甘肃双冠水电投资有限公司１００％股权收购

　　甘肃电投收购双冠水电价款为６，９１０万元，与评估值６，０００．３０万元相比溢价９０９．７０万元。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃双冠水电投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００２号），双冠水电净资产的评估值为６，０００．３０万元，较评估基准日的账面值６，０００万元增值０．３０万元。

　　本次交易中，双冠水电净资产账面价值１８，０００．００万元，评估值１８，３９９．８３万元，评估增值３９９．８３万元，增值率２．２２％。本次评估较上次评估增值的原因是：

　　（１）本次评估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为１８，０００万元，而股权评估时基准日２００９年４月３０日净资产账面价值为６，０００万元，本次评估基准日与改制评估基准日账面价值差异（即被评估资产范围的差异）导致增加１２，０００万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因：双冠水电站正在建设中，目前尚未投入运营，股东甘肃电投根据工程进度投入项目资本金１２，０００万元。

　　（２）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而在建工程造价增加，导致净资产增值。

　　３、河西水电评估入股

　　河西水电的股权经评估作价入股甘肃电投陇能股份有限公司时，天健兴业资产评估有限公司以２００８年６月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃省电力投资集团公司拟设立甘肃电投陇能股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评字（２００８）第１８９号），河西水电净资产的评估值为５９，９５６．１６万元，较评估基准日的账面值２５，９０７．３６万元增值３４，０４８．８０万元。

　　本次交易中，净资产账面值为３４，５２３．８０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为８８，３１２．２０万元，评估增值５３，７８８．４０万元，增值率１５５．８０％。

　　（１）本次评估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为３４，５２３．８０万元，而改制评估时基准日２００８年６月３０日净资产账面价值为２５，９０７．３６万元，本次预估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加８６１６．４４万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因为此期间实现的未分配利润。

　　（２）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而在固定资产重置全价增加，导致净资产增值。

　　（三）拟注入资产最近三年的增资情况及与本次评估的差异情况

　　拟注入资产最近三年的增资情况参见本报告书第四节“本次交易标的基本情况”之二“拟注入资产的具体情况”。

　　由于拟注入资产最近三年的增资全部是现金出资，全额计入实收资本，无溢价，并且在进行增资时未进行评估，未有相应的评估值，因此与本次交易的价格不具备可比性。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１１］第９７６号”评估报告书，截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投所持的８家的股东权益评估值为４４１，２６４．３２万元。而拟注入资产的净资产合计数为２９７，０６２．８８万元，本次拟注入资产的增值率为４８．５４％。

　　五、拟置出资产情况

　　根据本公司与西北油漆厂以及甘肃电投签订的《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部资产及负债。

　　（一）置出资产的产权关系

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　　（二）人员安排

　　本次交易遵循“人员随资产走，人随业务走”的原则，置出资产的原人员将由置出资产的承债主体——永新集团承接。

　　（三）置出资产主要资产及负债情况

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告，截至２０１１年１０月３１日，西北化工的主要资产及负债情况如下：

　　单位：元

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　　（四）无形资产

　　１、商标

　　截至本报告出具日，西北化工商标情况如下：

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　　２、实用新型专利

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　　３、土地使用权

　　目前，西北化工拥有土地使用权一宗，情况如下：

　　座落位置：东岗东路１２０５号

　　四至：北至东岗东路，南至东岗镇工商局家属院，西至东部批发市场，东至兰州东部家世界购物广场有限公司

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　　注：上述面积８０，４７２．８０平米，编号兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号的宗地，其中有４０亩（约２６６６６．６７平米）土地业经西北化工２０１１年８月２２日董事会决议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，出售给其实际控制人西北永新集团有限公司，目前相关手续仍在办理中，因此土地证尚未进行分割。

　　（１）土地基本情况

　　公司原涂料生产厂区所用地为兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号宗地（即本次置出资产的评估土地），使用面积８０，４７２．８０平米，位于兰州市区的城关区东岗东路。厂区地处兰州市东部中心，化工涂料的生产对周边环境以及安全存在隐患。

　　按照兰州市地方政府支持企业“退二进三”、“出城入园”的优惠政策，以及２００７年６月６ 日兰州市土地领导小组会议纪要精神，经相关主管部门批准后，当年１２月末，公司在兰州市郊的北龙口永新化工园区完成了５万吨涂料生产线新建和整体搬迁。

　　对于公司原生产厂区所使用的１２０．７０９亩授权经营工业用地（兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号宗地），兰州市土地领导小组２００７年６月６日召开的第四次会议决定“将位于东岗东路南侧的约１２０亩原厂区用地的规划性质调整为商业、居住用地，建设‘东部永新国际商城’。对于搬迁企业原址土地的出让金，根据实际情况和具体类别，经批准由财政部门按不同比例向搬迁企业予以返还，用于支持新址企业建设和发展”。

　　按照《中华人民共和国城市规划法》的规定：城市规划区内的土地利用和各项建设必须符合规划管理；任何单位和个人必须服从城市人民政府根据城市规划做出的调整用地规定。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。

　　按照兰州市土地储备中心关于土地招拍挂的要求，实施招拍挂的土地必须为已完成拆迁平整的“熟地”。但是，由于该土地地块不规则，目前有家属区，并且与其它单位用地错综交叉，拆迁存在障碍，因此该土地一直处于闲置状态。

　　（２）土地处置与开发的进展情况

　　２００８年４月３日，本公司向甘肃省国资委提交《关于土地变性的申请》请示文件，２００８年５月６日收到了甘肃省国资委《关于同意变更西北永新化工股份有限公司原厂址土地用地性质的批复》。随后，本公司向兰州市企业出城入园搬迁改造领导小组、兰州市土地储备中心等部门上报了关于旧址土地出让及出让金返还的请示。由于规划报批等种种原因，该土地的处置直至２００９年底，亦未有进展。

　　２０１０年４月１５日，兰州市土地管理领导小组再次召开关于对前述土地处置的会议，会议决定：⑴ 同意该地块统筹规划、整体改造，规划道路、绿地应依据规划进行代征代拆；⑵ 地块东南角４０亩地可作为居住用地建设经济适用房。⑶ 其余作为商业用地定点给市土地储备中心进行公开出让。⑷ 划拨、出让用地规划条件整体提出，东侧留出整体公共绿地、活动场地，项目整体规划、整体捆绑公开出让拍卖。

　　２０１１年６月９日兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪要（第二次）决定：在保留原规划绿地的基础上，同意将用地内４０亩经适房用地定点给永新集团作为安置拆迁户及职工住房用地。

　　随后，甘肃省发展和改革委员会、甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省国土资源厅《关于下达２０１１年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》（甘发改投资【２０１１】６７９号文），批准下达了永新集团等４家单位的经济适用房建设投资计划。

　　为避免上市公司卷入原土地上住户拆迁纠纷等风险，公司分别于２０１１年８月２５日和２０１１年９月９日召开董事会和股东大会，经审议批准后，公司与永新集团签署了《收回４０亩授权经营土地补偿协议》。由永新集团作出相应补偿后收回前述１２０．７０９亩授权经营工业用地（兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号宗地）中的４０亩土地，按政府审批意见实施经济适用房建设，拆迁安置该地块上住户并解决困难职工及无房户。

　　目前，４０亩经济适用房建设相关的规划及土地权属变更手续正在申报过程中。

　　（３）后续剩余土地的规划情况

　　按照兰州市政府以及兰州市土地储备中心的要求，前述１２０．７０９亩授权经营工业用地（兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号宗地）中剩余的约８０授权经营工业用地，需永新集团完成上述经济适用房建设，以及拆迁整理并安置该地块上住户并解决困难职工及无房户后，才能将剩余土地交兰州市土地储备中心进行招拍挂，改变土地性质为商业用地。

　　（４）土地评估情况

　　基于前述事实，由于永新集团何时能完成上述经济适用房建设，以及拆迁整理并安置该地块上住户并解决困难职工及无房户存在重大不确定性，剩余８０亩土地交土地储备中心公开出让的时间也难以确定；另外，未来公开招拍挂程序中可实现的商业出让价格及兰州市政府按照出城入园政策最终对西北化工土地出让金返还数额也无法确定。因此，本次对前述１２０．７０９亩兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号宗地的评估，按照评估准则以及相关规定，只能以授权经营工业用地的性质估价。该土地使用权本次评估值为１３０，７６３，６００元，评估增值 ４３，６２２，１９４．６０ 元，增值率 ５０．０６ ％。具体评估情况详见本节“六、拟置出资产的评估说明，（三）资产基础法评估各项资产的具体情况”。

　　（５）独立财务顾问意见

　　经独立财务顾问核查，认为：截至评估基准日，纳入本次评估范围的改宗土地使用权为２００４年取得的授权经营土地，用途为工业用地，非商业用地。西北化工在２０１０年年度审计报告当中披露，该土地的公允价值为８．１９亿元是基于该地块周边商业用途的土地的价值进行的估算，与该土地使用权为工业用地的实际情况不相符。虽然该土地未来可能经兰州市有关部门批准并经过招拍挂等相关程序后可以改变原工业用地性质为商业用地，但是，在评估基准日，该土地因拆迁补偿等障碍导致何时能完成用地性质的变更存在重大不确定性，同时，未来公开招拍挂程序中可实现的商业出让价格及兰州市政府按照出城入园政策最终对西北化工土地出让金返还数额也无法确定。因此，依据资产评估准则以及有关规定，该土地使用权以目前授权经营工业用地的性质进行评估。本次评估增值的原因是近年来该区域土地价值有大幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有大幅度的增值，该土地估值是合理的。

　　（五）西北化工拥有的房屋产权情况

　　１、截至本报告书出具日，西北化工取得房产证的房屋明细如下：

　　■

　　２、截至本报告出具日，西北化工未取得房产证的房屋明细如下：

　　■

　　根据西北化工出具的说明，上述房屋均为自建，尚未办理房屋产权证。

　　针对上述拟置出资产的法律状态，永新集团确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。根据《框架协议》的约定及永新集团的承诺，“不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。如置出资产中的相关生产资质等资产未能在资产交割日前完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司仍有义务继续协助永新集团办理该等资产的过户手续，相关费用由永新集团承担。”

　　（六）长期股权投资情况

　　■

　　（七）关联方资金占用和违规担保的情形

　　截至本报告签署日，控股股东西北油漆厂、实际控制人永新集团及其控股的公司的其他企业不存在违规占用西北化工资金的情形，西北化工也不存在为西北油漆厂、永新集团及其控股公司以及实际控制的其他企业违规提供担保的情形。

　　（八）置出资产涉及负债转移的安排

　　经北京兴华会计师事务所审计截至２０１１年１０月３１日，西北化工母公司报表的总负债为３５８，３３８，５６４．６３元，其中，流动负债为２８０，５６４，９６０．３５元，短期借款１１０，０００，０００元，长期借款６０，０００，０００元，其他应付款１０２，７７０，３２６．８２元。

　　本次涉及转移的负债中，金融机构负债的转移已经全部取得了各银行债权人的同意函，对于经营性的负债，西北化工已经取得金额占比７０．７６％的债权人的同意函，对于尚未取得债权人同意函的相关债务，公司将积极与债权人沟通并取得对方的同意。

　　根据本次的重组方案，上市的全部资产和负债都将置出转移至上市公司的实际控股股东西北永新集团有限公司。

　　为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司、甘肃电投以及永新集团在《重组框架协议》中约定：

　　“上市公司在资产交割日之前和／或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由永新集团承担。若在资产交割日之后，任何第三方就西北化工资产交割前和／或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向西北化工主张权利，永新集团应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如西北化工为此发生任何支付责任，由永新集团对西北化工全额补偿。

　　在本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及／或担保权人关于债务及／或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及／或担保权人向上市公司追索债务及／或担保责任，永新集团应在接到上市公司关于清偿债务及／或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及／或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及／或担保人达成解决方案。若因永新集团未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，永新集团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

　　如西北化工的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，永新集团应负责及时提供足额担保。

　　对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在资产交割后由永新集团享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，永新集团应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，永新集团应负责赔偿上市公司全部损失。”

　　《重组框架协议》对本公司尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负债的安排，能够保障本公司相关利益不会受到损失。

　　六、拟置出资产的评估说明

　　（一）评估结论

　　中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对西北永新化工股份有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

　　１、资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对西北永新化工股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：

　　资产账面价值 ６６，６１８．６１ 万元，评估值 ８０，４２８．６６ 万元，评估增值 １３，８１０．０５ 万元，增值率 ２０．７３ ％。

　　负债账面价值 ３５，８３３．８６ 万元，评估值 ３５，８３３．８６ 万元，评估无增减值。

　　净资产账面价值 ３０，７８４．７５ 万元，评估值 ４４，５９４．８０ 万元，评估增值 １３，８１０．０５ 万元，增值率 ４４．８６ ％。详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　２、收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业净资产价值进行评估。西北永新化工股份有限公司在评估基准日２０１１年１０月３１日的净资产账面值为 ３０，７８４．７５ 万元，评估后的净资产价值为２６７０９．４７万元，评估减值 ４，０７５．２８ 万元，减值率１３．２４％。

　　（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　１、评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的净资产价值为２６７０９．４７万元，比资产基础法测算得出的净资产价值 ４４，５９４．８０ 万元，低 １７，８８５．３３ 万元，低４０．１１％。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　２、评估结果的选取

　　西北永新化工股份有限公司为化工行业，经核实２０１１年１－１０月利润－４，７９７．０３万元，账面净资产总额为 ３０，７８４．７５ 万元，净资产收益率远低于行业平均水平，其盈利能力较弱，资产没能全部发挥应有效益，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于企业盈利能力弱且受经营管理能力和市场竞争影响较大，收益法不能准确地反映企业净资产的市场价值；资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；相对而言，资产基础法比收益法更能体现企业市场价值。由此得到西北永新化工股份有限公司净资产在基准日时点的价值为 ４４，５９４．８０ 万元。

　　（三）资产基础法评估各项资产的具体情况

　　１、流动资产

　　流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体构成如下：（单位：元）

　　■

　　２、长期股权投资

　　截至２０１１年１０月３１日，西北化工本部的长期股权投资包括以下６家企业：

　　■

　　上述六家公司中有两家为控股子公司，分别为西北永新天虹化工有限公司和西北永新置业有限公司。

　　（１）西北永新天虹化工有限公司

　　公司名称：西北永新天虹化工有限公司

　　公司地址：天水市麦积区同乐路１号

　　法定代表人：康海军

　　注册资本：１１，２７９万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：６２０５０００００００２７４７（２－２）

　　经营范围：塑料管材及颜料和颜料中间体的生产、经营；化工原料、金属材料、建筑材料的经营、贸易；经营本企业和本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口业务［国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外］；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　西北永新天虹化工有限公司是隶属于西北永新集团公司的国有控股公司，其前身是由甘肃省甘谷油墨厂和西北永新化工股份有限公司共同出资组建的甘肃天虹化工有限责任公司。企业占地面积６６０００平方米，现有职工１１０人。公司于于２００８年底通过了清洁生产审核并于２００９年通过ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２４００１：２００４ ｉｄｔ ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证。

　　截至评估基准日，西北永新天虹化工有限公司实收资本为１１７，５８１，１６９．７８元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　■

　　截止评估基准日２０１１年１０月３１日，公司资产总额为 １４，５１３．４２ 万元，负债总额 １２，３０３．２７ 万元，净资产额为 ２，２１０．１５ 万元，实现营业收入３，９９９．３０万元，净利润－１，２８７．０８万元。公司近３年及基准日资产、财务状况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（２）西北永新置业有限公司

　　公司名称：西北永新置业有限公司

　　公司地址：兰州市城关区东岗东路１２０５号

　　法定代表人：康海军

　　注册资本：３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：６２０００００００００３３５５（２－２）

　　经营范围：城市房地产开发，商品房销售；建筑材料、水暖器材、五金交电（不含进口摄、录象机），机电产品（不含小轿车）的批发零售。住宿（仅限分支机构经营）；货运站场经营；货运代理，仓储理货，货运配载，信息服务（限分支机构经营）；房屋租赁。

　　西北永新置业有限公司（以下简称公司）是隶属于西北永新集团公司的国有控股公司，其前身是由西北永新集团有限公司和西北永新化工股份有限公司共同出资组建的甘肃新东部置业有限公司。

　　截至评估基准日，西北永新置业有限公司实收资本为３，０００万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　■

　　截止评估基准日２０１１年１０月３１日，公司资产总额为 ８，６４４．１５ 万元，负债总额 ４，４９２．００ 万元，净资产额为 ４，１５２．１５ 万元，实现营业收入２，０６９．１９万元，净利润１６１．２８万元。公司近３年及基准日资产、财务状况如下表：

　　单位：人民币万元

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　　（３）宝鸡忠诚机床股份有限公司

　　公司名称：宝鸡忠诚机床股份有限公司

　　公司地址：宝鸡市高新技术产业开发区东区高新一路

　　法定代表人：金洪祥

　　注册资本：１２，６００万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　营业执照注册号：６１０３００１０００１８８９５

　　经营范围：柔性制造单元和自动化生产线、数控机床、金属切削机床、机床附件的制造、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（４）兰州华世泵业科技股份有限公司

　　公司名称：兰州华世泵业科技股份有限公司

　　公司地址：兰州市城关区张苏滩５７９号

　　法定代表人：董亮

　　注册资本：２，９００万元

　　公司类型：股份有限公司

　　营业执照注册号：６２００００１０５１０４５

　　经营范围：高压低嗓系列经向柱塞泵的生产、批发零售、维修、技术开发服务；新材料的研制开发；液压系统设备元件的维修，改造报务；机械、液压、电子一体化产品及计算机控制系统及化工产品（不含危险品）的研制、开发。

　　（５）天津环球高新技术投资有限公司

　　公司名称：天津环球高新技术投资有限公司

　　公司地址：天津港保税区海滨五路３１号２－１４３

　　法定代表人：朱振中

　　注册资本：２０，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：１３０１９２００００１３６６８

　　经营范围：股权投资；投资管理；企业并购；理财服务；投资咨询；产权交易代理；中介咨询服务（国家有专管规定的，按规定执行）

　　（６）兰州新区给排水有限公司

　　公司名称：兰州新区给排水有限公司

　　公司地址：兰州市新区中川镇何家梁

　　法定代表人：杨建忠

　　注册资本：１０，０００万元

　　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　　营业执照注册号：２０１００００００２５６４１

　　经营范围：水库、水厂建设，给水管网建设，给水经营管理，污水厂建设，污水管网建设、污水经营管理，工程材料经营。（以上均不含须取得国家专项许可的项目）

　　长期投资评估情况如下：

　　■

　　长期投资合计调整后账面值 ９５，６５３，５８８．２６ 元，评估值 １６６，１７１，６５７．６９ 元，评估增值 ７０，５１８，０６９．４３ 元，增值率 ７３．７２ ％，评估增值的原因是由于：被投资企业固定资产中房产、土地使用权增值造成净资产增值所致。

　　３、固定资产

　　本公司固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成，具体评估情况如下：

　　单位：元

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　　固定资产的增值主要是房屋建筑物以及机器设备的增值导致。

　　房屋建筑物类资产净值增值 １６．１５ ％，造成本次评估增值的主要原因：１ 材料及人工费机械费逐年上涨；２ 商品房价格飙升；

　　机器设备的增值原因是，企业申报的设备账面值是以评估净值或搬迁后以清理净值当做账面原值，另有近期设备购置价包含的材料及人工费成上涨趋势，本次计算评估值时考虑前期及其他费、资金成本等费用。故造成评估原净值增值。

　　４、无形资产

　　本次评估的无形资产为西北永新化工股份有限公司所使用的土地使用权，共１宗土地，总面积８０，４７２．８平方米，账面值 ８７，１４１，４０５．４元。土地登记状况具体如下：

　　■

　　纳入本次评估范围无形资产－土地使用权评估值 １３０，７６３，６００．００ 元，评估增值 ４３，６２２，１９４．６０ 元，增值率 ５０．０６ ％。

　　■

　　上述８０，４７２．８０平方米宗地（兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号）属授权经营工业用地，因该地块有家属区、其它单位用地错综交叉、地块不规则，目前不具备商业出让招、拍、挂条件，造成该土地一直未能完成土地商业用途性质的变更。其中，２６，６６６．８０平方米土地系为了保证按照政府审批规划意见顺利完成该地块的拆迁安置及土地整理工作，为公司剩余土地的出让处置创造条件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等法律规定，甘肃方家不动产评估咨询有限公司于基准日２０１１年７月２９日出具的甘方技字２０１１１２２号《土地估价报告》，该２６，６６６．８０平方米土地估价结果为３２０８．０２万元。随后西北化工与永新集团签订了《收回４０亩授权经营土地补偿协议》，根据协议，２６，６６６．８０平方米土地交易价格为按其原值３３６０．３９万元的基础上溢价６０％，作价５，３７６．７２万元。因此，本次２６，６６６．８０平方米土地评估按双方签定的协议价作为评估值。

　　该土地使用权有为２００４年授权经营取得的工业用地，因近年来该区域土地价值有大幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有大幅度的增值。该土地的具体评估情况如下：

　　估价对象的具体价格定义见下表：

　　■

　　本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日２０１１年１０月３１日的正常市场条件下的国有出让土地使用权价格。

　　１）方法选择

　　估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

　　委估宗地位于位于兰州市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估；估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，适宜采用成本逼近法进行评估。

　　综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

　　２）估价过程

　　① 基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

　　Ａ、基准地价成果介绍及内涵

　　根据甘肃省人民政府“甘肃省发展和改革委员会 甘肃省国土资源厅关于兰州市近郊四区国有土地基准地价的批复”（ 甘发改服务［２０１１］７２２号），兰州市城区基准地价分为七级。基准地价内涵为：基准日于２００９年１２月３１日，各用途的法定最高使用年期，即商（服）业用地 ４０年、住宅用地 ７０年、工业用地 ５０年；土地开发程度：是指不同土地级别的现状开发程度。土地定级估价报告设定的开发程度为七通一平（通路、通电、供水、供热、通讯、通热、通下水），各级别用地场地平整。兰州市区各用途土地基准地价见下表：

　　■

　　根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

　　宗地地价＝［基准地价×Ｋ１×（１＋∑Ｋ）］×Ｋ２

　　式中： Ｋ１──期日修正系数

　　∑Ｋ──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

　　Ｋ２──土地使用年期修正系数

　　Ｂ、确定估价对象土地级别及基准地价

　　待估宗地位于兰州市城区范围内，属于工业用地一级地类，根据兰州市城区土地级别图，，确定其基准地价为９７６元／平方米。

　　Ｃ、确定期日修正系数（Ｋ１）

　　本次评估的估价基准日为２０１１年１０月３１日，考虑基准地价所对应的基准日（２００９年１２月３１日）与本次评估基准日不一致，需要进行期日修正。调查发现２００９年以来当地工业土地市场出让成交价格有一定幅度上涨，故本次待估宗地的期日修正系数确定为１．０６。

　　Ｄ、区域因素及个别因素修正

　　根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定区域因素和个别因素修正系数。工业用地修正系数说明表如下：

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　　工业用地修正系数表（％）

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　　待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数

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　　区域因素和个别因素修正系数＝１４．２３％

　　Ｅ、确定土地使用年期修正系数（Ｋ２）

　　待估宗地证载用途为授权经营，未明确土地终止日期，本次评估以发证日期为起始点５０年的价格，故待估宗地按剩余土地使用年期４２．６６年设定。由于基准地价设定工业用地土地使用年期为５０年，与待估宗地设定的土地使用年期不一致，故需作修正。

　　■

　　（下转D11版）