证券时报多媒体数字报

证券代码:002590 证券简称:万安科技 公告编号:2012-003

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2012年1月5日以电子邮件、传真等方式送达,会议于2012年1月11日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

经与会董事认真讨论,一致通过以下决议:

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司与浙江恒隆万安泵业有限公司2012年日常关联交易事项的议案》,关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉等三名董事回避了表决。

浙江恒隆万安泵业有限公司(以下简称“浙江恒隆”)主要从事柴油机燃油机泵、动力转向油泵等产品的生产销售,为万安集团有限公司的参股子公司,万安集团有限公司为公司的控股股东。

根据公司业务发展的需要,公司拟向浙江恒隆采购部分产品配件,2012年意向合同金额为450万元,此次关联交易的定价政策,按照市场价格定价。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司与诸暨市万强机械厂2012年日常关联交易事项的议案》,关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋等三名董事回避了表决。

陈利祥为公司的实际控制人(持有公司5.69%的股权),诸暨市万强机械厂(以下简称“诸暨万强”)主要从事汽车配件的加工销售,其实际控制人袁文达(持有诸暨万强100.00%的股权)为陈利祥的妹夫。

由于生产经营的需要,公司(包括公司控制的子公司)拟向诸暨万强采购部分产品配件,2012年意向合同金额总计为1,050万元。

详细内容请参见公司2012年1月12日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江万安科技股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号2012-005)

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订公司授权管理制度的议案》,本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2012年向银行申请授信额度的议案》,本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

经审议,同意公司(包括公司控制的子公司,下同)2012年向银行申请71,000万元人民币的综合授信额度,公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

详细内容请参见公司2012年1月12日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江万安科技股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告》(公告编号2012-004)。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2012年1月11日

证券代码:002590 证券简称;万安科技 公告编号:2012-004

浙江万安科技股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2012年1月11日审议通过了《关于公司2012年向银行申请授信额度的议案》, 2012年公司(包括公司控制的子公司,下同)拟向各家银行申请授信额度如下:

1、公司向交通银行股份有限公司绍兴诸暨城东支行申请综合授信额度人民币叁亿元整;

2、公司向兴业银行股份有限公司绍兴支行申请综合授信额度人民币壹亿元整;

3、公司向招商银行股份有限公司绍兴城西支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整;

4、公司向中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请综合授信额度人民币伍仟万元整;

5、公司向浙江诸暨农村合作银行店口支行申请综合授信额度人民币壹仟万元整;

6、全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向交通银行股份有限公司绍兴诸暨城东支行申请综合授信额度人民币壹亿元整。

公司2012年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币柒亿壹仟万元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、贸易融资等,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

以上授信额度事项尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2012年1月11日

证券代码:002590 证券简称;万安科技 公告编号:2012-005

浙江万安科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万安科技”)由于公司业务发展及生产经营的需要,公司拟向浙江恒隆万安泵业有限公司(以下简称“浙江恒隆”)采购部分产品配件,2012年意向合同金额为450万元;公司(包括公司控制的子公司)拟向诸暨市万强机械厂(以下简称“诸暨万强”)采购部分产品配件,2012年意向合同金额总计为1,050万元。

浙江恒隆为万安集团有限公司(以下简称“万安集团”)的参股公司,万安集团为公司的控股股东。诸暨万强的实际控制人为公司董事长陈利祥的妹夫。

鉴于上述公司之间的关联关系,本次交易构成关联交易。

1、本次日常关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避了表决。

2、关联董事回避情况,回避表决的董事姓名、理由和回避情况:

上述议案实施了关联董事回避表决制度。

审议公司与浙江恒隆关联交易事项的议案,关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉回避了表决,该三名董事兼任浙江恒隆董事。

审议公司与诸暨万强关联交易事项的议案,关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋回避了表决,该三名董事为亲属关系。

3、预计关联交易类别和金额

公司2011年9月20日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了向浙江恒隆采购部分产品配件,意向合同金额为150.00万元,该金额为2011年第四季度的关联交易金额。2012年度预计金额450万元为2012年1-12月的预计关联交易金额。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人名称:浙江恒隆万安泵业有限公司

(1)法定代表人:陈利祥

(2)注册资本:700万元(美元)

(3)住所:浙江省诸暨市店口镇万安科技园区

(4)成立时间:2002年6月17日

(5)经营范围:生产、销售柴油机燃油机、汽车动力转向油泵(含电控转向泵)、空调压缩机、机械泵及其他机械类产品。

(6)股东构成情况

(7)最近一期(2011年12月31日)财务数据(未经审计):

(8)与上市公司的关联关系

公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉兼任浙江恒隆的董事,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,浙江恒隆为公司关联法人。

2、关联人名称:诸暨市万强机械厂

(1)法定代表人:袁文达

(2)注册资本: 10万元(人民币)

(3)住所: 诸暨市店口镇小山坞村(陶家坞1号)

(4)成立时间:2002年7月9日

(5)经营范围: 加工自销:汽车配件。

(6)股东构成情况

(7)最近一期(2011年11月30日)财务数据(未经审计):

诸暨万强成立于2002年7月,主要从事汽车配件的加工销售,具有一定的生产规模,作为公司的供应商,能够保证所供产品配件的及时供应,具有一定的履约能力。

(8)与上市公司的关联关系

陈利祥为公司的实际控制人,诸暨万强实际控制人袁文达(持有诸暨万强100.00%的股权)为陈利祥的妹夫,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,诸暨万强为公司关联法人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

2、关联交易的定价政策及依据

公司将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价格。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易主要是公司及子公司经营发展的需要,能够及时满足生产的需求,并能为公司开拓市场提供补充,且均以市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小,也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可(事前同意)意见

全体独立董事对公司与浙江恒隆、公司与诸暨万强的交易事项进行了认真审查,认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将《关于公司与浙江恒隆万安泵业有限公司2012年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与诸暨市万强机械厂2012年日常关联交易事项的议案》,提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

(1)公司与浙江恒隆、公司与诸暨万强的日常关联交易行为属于公司正常经营业务,符合公司经营发展的需要,董事会审议上述议案时,关联董事回避了表决,议案由非关联董事进行审议,履行的审议及表决程序合法。

(2)公司上述日常关联交易事项,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

3、保荐人的核查意见

经核查,保荐人认为:

(1)本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

(2)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

六、备查文件

1、浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议;

2、浙江万安科技股份有限公司独立董事关于日常关联交易事前认可意见;

3、浙江万安科技股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见;

4、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2012年1月11日

证券代码:002590 证券简称:万安科技 公告编号:2012-006

浙江万安科技股份有限公司

关于召开 2012年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2012年1月11日召开,会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。 会议决定于2012年 2月16日(星期四)在公司三楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召开时间:2012年2月16日(星期四),上午9:30;

(二)会议召集人:公司董事会;

(三)召开方式:现场会议,采用现场投票的方式;

(四)股权登记日:2012年 2月10日;

(五)会议召开地点:浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司三楼会议室;

(六)本次会议的出席对象:

1、截止2012年2月10日下午15:00交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次会议并行使表决权,股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请见证的律师和保荐机构代表。

二、会议审议事项

(一)《关于制订公司授权管理制度的议案》。

(二)《关于公司2012年向银行申请授信额度的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号2012-003)。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

1、会议登记方式:

(1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,凭代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡办理登记手续;

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;

自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

(3)异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》(附件2)采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记。

2、会议登记时间:2012年2月13日和14日,上午9:00---11:00,下午2:00—5:00;

3、会议登记地点:浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司证券事务部;

4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费用自理

2、联系人:李建林、张薇

3、联系电话:0575-87165511 传真:0575-87659719

4、邮政编码:311835

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2012年1月11日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2012年2月16日召开的浙江万安科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

附件2:《参加会议回执》

浙江万安科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2012年2月10日,本人/本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票,拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

时间: