证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１２－００２

广东德美精细化工股份有限公司

股份变动报告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司因此次实施回购股份导致股份总额、股份结构发生变化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，现编写了股份变动报告，具体内容如下：

一、股份变动的原因

２０１１年８月２５日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于回购社会公众股份的预案》；２０１１年９月１９日，公司 ２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的方案》；２０１１年９月３０日，公司公告了《关于公司回购社会公众股份报告书》。

１、回购方案简介

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：公司将在回购资金总额不超过５，５００万元、回购股数不超过７００万股、回购股份价格不高于１２元／股的条件下在回购期内择机回购。

回购比例：以公司完成回购７００万股的数量上限计算，回购股份数量占目前公司已发行总股本的２．２０％ 。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

回购期限：回购期限自回购报告书公告之日起至２０１１年１２月３１日。第一期回购期限为自回购报告书公告之日起 １个月内拟回购不超过１００万股的社会公众股；第二期自第一期结束日至２０１１年１２月３１日内根据市场情况拟回购不超过６００万股的社会公众股。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限５，５００万元或回购股份总量达到７００万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

２、 实施情况

截至２０１１年１２月３１日，公司已回购股份数量为５，４８４，７７３股，占公司总股本的比例为１．７３％，成交的最高价为１１．７３元／股，最低价为８．９６元／股，支付总金额约为５４，７３７，５００．４１元（含印花税、佣金等交易费用）。

二、股份总额、股份结构变动情况

三、回购股份的注销情况

公司于２０１１年９月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自２０１１年１０月１日至１２月３１日期间回购了５，４８４，７７３股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。

公司已于２０１２年１月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购股份注销手续。公司还将根据相关规定，撤销回购专用帐户，并办理工商变更登记手续。

四、截止２０１１年１２月３１日公司前十名股东持股情况

单位：股

五、财务指标的影响

本次股份变动后，公司２０１１年度基本每股收益提高０．０８％，公司资本公积将减少４９２５．２７万元。

六、备查文件

１、广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

２、广东德美精细化工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

３、广东德美精细化工股份有限公司关于公司回购社会公众股份报告书

４、上海申银万国证券研究所有限公司关于广东德美精细化工股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

５、广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一二年一月十二日

证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１２－００３

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１２年１月５日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于２０１２年１月１０日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会议。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。

全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》。

２０１１年１２月３１日，公司回购社会公众股方案的回购期限结束，本次完成实际回购股份数为５，４８４，７７３股。本次回购实施完毕后，公司总股本由３１７，５８５，６３２元减少至３１２，１００，８５９元。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》刊登于２０１２年１月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于参与竞购开源证券增资扩股事项的议案》。

同意公司以挂牌竞购方式参与开源证券增资扩股的事项，拟以现金出资不超过３１００万元，竞购２％的股份。同意授权公司董事长黄冠雄先生代表公司全权处理对开源证券增资扩股事项，并签署相关文件。

《公司关于参与竞购开源证券增资扩股事项的议案》刊登于２０１２年１月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日

附件：

广东德美精细化工股份有限公司章程修正案

２０１１年１２月３１日，公司回购社会公众股方案的回购期限结束，本次完成实际回购股份数为５，４８４，７７３股。本次回购实施完毕后，公司总股本由３１７，５８５，６３２元减少至３１２，１００，８５９元。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际回购的情况以及相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改。

现对《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出如下修订：

一、《公司章程》第六条

原为：“公司的注册资本为人民币３１７，５８５，６３２．００元。”

现修订为：“公司的注册资本为人民币３１２，１００，８５９．００元。”

三、《公司章程》第十九条

原为：“公司股份总数为３１７，５８５，６３２股，公司的股本结构为：普通股３１７，５８５，６３２股，其他种类股０股。”

现修订为：“公司股份总数为３１２，１００，８５９股，公司的股本结构为：普通股３１２，１００，８５９股，其他种类股０股。”

广东德美精细化工股份有限公司

二０一二年一月十二日

证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１２－００４

广东德美精细化工股份有限公司

关于参与竞购开源证券增资扩股事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资交易概述

２０１１年１２月７日，开源证券有限责任公司（以下简称“开源证券”）委托西部产权交易所发布《开源证券有限责任公司增资扩股的公告》，开源证券通过挂牌竞购的方式新引入战略投资者与原公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）对公司进行增资扩股，增资后开源证券的注册资本金由５亿元增至１３亿元人民币。

（１）广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以竞标方式参与开源证券有限责任公司的增资扩股项目，公司拟以现金出资不超过３１００万元，竞购２％的股份。

（２）２０１２年１月１０日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司关于参与竞购开源证券增资扩股事项的议案》。同意公司以挂牌竞购方式参与开源证券增资扩股的事项，拟以现金出资不超过３１００万元，竞购２％的股份。同意授权公司董事长黄冠雄先生代表公司全权处理对开源证券增资扩股事项，并签署相关文件。

本议案无需经过股东大会批准，不构成关联交易。

二、交易标的情况

１、出资方式：公司拟以现金出资不超过３１００万元，竞购２％的股份，公司以自有资金出资。

２、标的公司基本情况：　开源证券为国有控股企业，成立于２００１年１２月，注册资本为５００００万元人民币，注册地为陕西省西安市高新区，经营范围为证券经纪，证券投资咨询，证券自营，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。

开源证券现控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，主要进行煤炭开采、加工和煤化工产品生产经营等业务，是陕西最大的企业之一。

（１）截至２０１１年１２月３１日，开源证券股东情况如下：

（２） ２０１１年１－９月开源证券经审计的主要财务指标

单位：元

（３）开源证券资产评估及核准情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以２０１１ 年９ 月３０ 日为评估基准日，评估净资产为５７２８６．２５万元。本次增资扩股行为已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

（４）开源证券挂牌增资扩股情况介绍

２０１１年１２月７日，开源证券委托西部产权交易所发布《开源证券有限责任公司增资扩股的公告》，通过挂牌竞购的方式新引入战略投资者与原股东陕煤化集团对公司进行增资扩股，增资后开源证券的注册资本金由５亿元增至１３亿元人民币。开源证券本次增资扩股引进新股东的同时，开源证券原股东陕煤化集团认购公司新增注册资本２１０５０万元，增资后占总股本比例为５１％；原股东陕西省生产资金管理局及铜川矿务局不参与增资。

三、对外投资的目的及对公司的影响

德美化工经过多年坚持不懈地努力，已经成为国内纺织化学品行业的领军企业，公司近几年也实现了从产品经营－产业经营－资本经营的三级跳。目前公司主营业务稳健发展，资本收益大幅提高。

目前中国证券业实行较为严格的监管制度，证券公司的股东资格受到严格限制，证券公司是稀缺牌照。开源证券是一家经营作风稳健、资产质量优良、发展前景明朗的证券经营机构。公司如能成功竞购开源证券股份，将更好地实现实体经济与资本市场的良好对接。

四、其他

公司将及时披露本事项的进展情况。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日