证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－００５

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　第二届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第五次临时会议于２０１２年１月１７日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于２０１２年１月１３日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于变更公司注册资本及实收资本的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９０４ 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３４４６万股，股票已于２０１１年１２月２０日在深圳交易所中小板上市，中瑞岳华会计师事务所已于２０１１年１２月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》验证确认，现拟将公司的注册资本及实收资本由发行前的１０３，３６０，０００元增至１３７，８２０，０００元。

　　本议案应提交股东大会审议。

　　中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的公告》详见２０１２年１ 月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议并通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　根据本次发行上市的实际情况，对公司章程中涉及股票发行上市后的相关条款及文字予以修订，以适于公司上市后使用。

　　本议案应提交股东大会审议。

　　《公司章程（草案）》修订对照表如下：

　　■

　　《公司章程（草案）》详见２０１２年１月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的公告》详见２０１２年１ 月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司突发事件应急处理制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司突发事件应急处理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司年报工作制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议并通过了《关于制定＜烟台万润精细化工股份有限公司特定对象来访接待管理制度＞的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　《烟台万润精细化工股份有限公司特定对象来访接待管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议并通过了《关于聘请公司证券事务代表的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　因公司原证券事务代表孙伟南由于个人身体原因无法履行公司的证券代表职责，同意聘用于书敏为公司证券事务代表。

　　《关于聘请公司证券事务代表的公告》详见２０１２年１月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，公司拟使用同等额度的募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计９８，４５９，５６８．２７元。

　　中瑞岳华会计师事务所进行了专项审计，并于２０１１年１２月２７日出具了中瑞岳华专审字【２０１１】第２６６４号《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行鉴证。独立董事和保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和保荐意见。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见２０１２年１月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　中瑞岳华专审字【２０１１】第２６６４号《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议并通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的流动资金需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下同意公司使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款，使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。公司在最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在本次超募资金偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。公司独立董事和保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和保荐意见。

　　鉴于本次议案包含超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金的闲置募集资金使用，《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》应提交股东大会审议。

　　《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见２０１２年１月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十二、审议并通过了《关于召开二零一二年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

　　决定于２０１２ 年２月８日上午１１：００召开二零一二年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的公告》详见２０１２年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件：第二届董事会第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月１９日

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－００６

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第二次会议于２０１２年１月１７日以通讯表决方式召开，本次会议由公司监事会主席孙清先生召集。会议通知于２０１２年１月１３日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

　　表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则的规定，本次置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司使用同等金额募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计９８，４５９，５６８．２７元。

　　二、审议并通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权

　　公司使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次偿还银行贷款行为和暂时补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺：本次使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金，在闲置募集资金使用期间不进行证券投资等高风险投资。

　　同意公司使使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款，使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

　　备查文件：第二届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　监事会

　　２０１２年１月１９日

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－００７

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　关于聘请公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台万润精细化工股份有限公司原证券事务代表孙伟南由于个人身体原因无法履行公司的证券代表职责，同意聘用于书敏同志为公司证券事务代表。

　　附：于书敏同志简历。

　　于书敏，男，１９８３年出生，大学本科学历。２００６年至今在烟台万润精细化工股份有限公司市场部、审计部任职，现任我公司战略规划室职员。于书敏同志最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券事务代表通讯方式如下：

　　办公电话：０５３５－６１０１０１７

　　办公传真：０５３５－６１０１０１８

　　通讯地址：烟台市经济技术开发区五指山路１１号

　　电子邮箱：ｙｕｓｈｕｍｉｎ＠ｖａｌｉａｎｔ－ｃｎ．ｃｏｍ

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月１９日

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－００８

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金

　　投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１７日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９０４号）核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４４６万股，募集资金８６１，５００，０００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为８０４，３１０，４２８．４７ 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１ 年１２月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》。

　　二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的于２０１１ 年１２月 ８ 日签署的《烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划将募集资金全部用于年产６００吨液晶材料改扩建项目一期（４００吨），项目投资为３５，９２４万元，剩余募集资金用于补充流动资金。根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至２０１１ 年１２月２７ 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币９８，４５９，５６８．２７元，具体运用情况如下表：

　　（单位：元人民币）

　　■

　　三、募集资金的置换方案

　　公司使用募集资金９８，４５９，５６８．２７元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　四、董事会决议情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用同等金额募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要股东的利益，预先投入的金额经过了中瑞岳华会计师事务所审核并出具了鉴证报告。本次置换行为没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的相关规定。

　　独立董事同意公司用募集资金９８，４５９，５６８．２７元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则的规定，本次置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司使用同等金额募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计９８，４５９，５６８．２７元。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件、独立董事，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：烟台万润本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项：

　　１．已经烟台万润第二届董事会第五次会议审议通过；

　　２．由中瑞岳华会计师事务所进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；

　　３．烟台万润独立董事、监事会已发表同意意见。

　　综上所述，烟台万润本次以募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意烟台万润使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　备查文件：

　　１、公司第二届董事会第五次临时会议决议；

　　２、公司第二届监事会第二次临时会议决议；

　　３、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

　　４、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　５、中瑞岳华会计师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月１９日

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－００９

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　关于使用部分超募资金偿还银行贷款和

　　拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１７日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９０４号）核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４４６万股，募集资金８６１，５００，０００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为８０４，３１０，４２８．４７ 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１ 年１２月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“年产６００ 吨液晶材料改扩建项目一期（４００ 吨）”建设项目，使用募集资金投资额为３５９，２４０，０００．００元，超募资金为４４５，０７０，４２８．４７元。

　　二、公司使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款，具体明细如下：

　　■

　　按照目前银行一年期贷款基准利率６．５６％计算，如上述贷款在２０１２年续贷，公司本次使用超募资金中１１，６７６万元提前偿还银行贷款的方式，全年可节省财务费用７７６万元。

　　公司计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金９，０００万元，用于材料采购、支付人工成本等经营所需资金。考虑２０１２年上半年的经营情况，根据综合毛利率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等数据，经测算２０１２年经营性流动资金至少需增加９，０００万元。此外公司募集资金项目６号车间将于２０１２年上半年投产，也将增加流动资金的需求量。如要满足正常生产经营的需要，实现经营目标，公司必须需要通过贷款等途径才能弥补流动资金的缺口。综合考虑各方面因素，为了能够更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，降低财务费用（约２９５万元），增加公司效益，公司使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

　　使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计全年可节省财务费用约１，０７１万元。

　　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金，在闲置募集资金使用期间不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规，规范使用募集资金并及时对外披露。

　　鉴于本次议案包含超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金的闲置募集资金使用，《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》应提交股东大会审议。

　　三、董事会决议情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。本次超募资金与闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

　　独立董事同意公司使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次偿还银行贷款行为和补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金，在闲置募集资金使用期间不进行证券投资等高风险投资。

　　监事会同意公司使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　１．公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的５０％；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第五次会议，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　２．公司超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。超募资金和闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　３．公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的１０％，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　４．保荐机构将持续关注公司剩余超募资金和闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

　　保荐机构同意烟台万润使用超募资金１１，６７６万元偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

　　备查文件：

　　１、公司第二届董事会第五次临时会议决议；

　　２、公司第二届监事会第二次临时会议决议；

　　３、公司独立董事关于使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　４、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月１９日

　　证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０１０

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　关于召开２０１２ 年

　　第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１７日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的公告》，现就关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：烟台万润精细化工股份有限公司董事会

　　２、现场会议召开时间：２０１２年２月８日（周三）上午１１：００

　　３、网络投票时间为：２０１２年２月７日（周二）—２０１２年２月８日（周三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月７日下午１５：００—２０１２年２月８日下午１５：００期间的任意时间。

　　４、股权登记日：２０１２年 ２月２日（周四）

　　５、现场会议召开地点：公司本部办公楼六楼会议室

　　６、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　８、会议出席对象：

　　（１）截至２０１２年２月２日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的议案为：

　　（１）《关于变更公司注册资本及实收资本的议案》

　　（２）《关于修订公司章程（草案）的议案》

　　（３）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　２、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　３、上述议案的内容详见２０１２年１月１９日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《第二届董事会第五次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（２）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　２、登记时间：２０１２ 年２月３日、２月６日和２月７ 日上午９：００－－１１：３０，下午１：００－－４：００。

　　３、登记地点：公司本部办公楼五楼５１１室。

　　四、其它事项

　　１、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　２、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　４、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路１１号

　　５、会议联系人：王焕杰、于书敏

　　联系电话：０５３５－６１０１０１７ 传真：０５３５－６１０１０１８

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１） 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　　（２） 投票代码：３６２６４３；投票简称：万润投票。

　　（３） 股东投票的具体程序为：

　　Ａ、买卖方向为买入投票

　　Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３，具体如下表：

　　■

　　注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

　　２、采用互联网系统的投票程序

　　（１） 通过互联网投票系统投票时间为：２０１２年２月７日１５：００至２０１２年２月８日１５：００。

　　（２） 股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　Ｂ、激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　　■

　　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

　　服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　■

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　（３） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月１９日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　烟台万润精细化工股份有限公司：

　　本人／本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本机构出席烟台万润２０１２年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　１、是 □ ２、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：２０１２年 月 日

　　受托人签名：