证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２１日公告的公司２０１０年年度报告中提出２０１１年的工作计划，其中制订经营目标实现净利润６亿元。并在２０１１年９月１日公告的重大事项暨复牌公告中提到：保证完成今年计划的利润指标。现经公司财务部初步测算，估计完成４亿元左右（数据未经审计）。当时公司制订经营目标实现净利润６亿元的依据之一是公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与山东步长医药销售有限公司（以下简称“步长公司”）签订了总经销协议，对药品销售有相应的保证。由于与合作方解除总经销协议，导致药品销售工作受到影响，再加上其他因素的影响，达不到年度计划。现将有关情况说明如下：

　　一、药品销售方面

　　１、？估计错步长公司的销售，当时步长公司反映２０１１年步长公司新增开发基层医院８０００家，有较强的销售能力，但我们重新接回销售后调查发现步长公司开发基层医院数未达１０００家，有些产品并没有销售到医院，为了按合同完成任务，步长公司把货压在他们仓库，增加了库存。为了防止步长公司与我们分手后低价甩货、窜货，影响公司正常销售，我们对其部分库存产品进行退货处理，影响了销售。

　　２、原废标省份如黑龙江、上海、福建、山西、重庆、河南等地，原计划９月底可完成补标工作，但在９月份交接过程中出现一些干扰我公司招标工作的情形，在江苏、湖南、河北、浙江、甘肃、山西６个省的招标工作受到冲击，到１２月９日才补出河南一个省份，其他５个省份至今仍未有进展。

　　３、经销商及销售队伍在步长公司与我们的交接过程中出现一些不和谐因素，影响部分医院的销售。主要是步长销售人员在交接过程中贬低我公司产品，导致一些医院不愿意销售血栓通。步长公司在９月份发布了工作要求，要求步长公司所有的销售人员不得销售梧州制药（集团）的产品，如一经发现将从重处理，步长公司的销售人员退出了医院销售，导致步长新增开发１００ｍｇ规格的血栓通经销商未迅速溶入梧州的销售网络，最后造成此规格血栓通销售下滑。

　　二、房地产方面

　　公司在２０１０年年度报告中披露，为了启动再融资工作，考虑调整公司的产业结构，主要是针对房地产业务的剥离，因为历年来公司都是所在地政府的重点企业，取得资源包括土地资源都是比较优惠的，相关工作一直在做，但没能在２０１１年内实现。

　　三、以下列表说明相关情况

　　（一）公司２０１１年度业绩快报情况

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　　其中：

　　１、制药公司２０１１年度业绩快报情况

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　　２、公司２０１１年度第四季度财务指标情况（主要业务部分）：

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　　公司２０１１年度净利润４０００９万元（数据未经审计），比２０１１年１至３季度净利润４５４７４万元减少５４６４万元，主要原因为制药公司退货的原因造成销售收入大幅度下降，以及销售费用大幅增长影响所致。

　　（二）制药公司退货造成销售收入大幅度下降情况

　　１、２０１１年第四季度药品销售情况

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　　２、 ２０１１年第四季度药品退货情况

　　由于步长公司库存过大，为了避免市场混乱，同意退回产品库存，导致销售大幅度下降。退货情况如下：

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　　（三）制药公司２０１１年第四季度销售费用大幅增长情况

　　２０１１年第四季度销售费用构成及增加原因

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　　制药公司第四季度以终端零售价开具发票的直销方式销售血栓通合计５２０１万元，其中制药公司与经销商结算收入为１４６４万元，直销价与结算收入差额为３７３７万元，并由制药公司以销售费用的形式支付给经销商。

　　由于上述因素的影响，造成了公司第四季度的经营业绩预计亏损５４６４万元。

　　四、其他情况说明

　　公司的子公司梧州制药注射用血栓通市场用量近几年一直处于不断上升的态势，并于２０１０年入选国家基本用药目录，国家基本用药制度于２０１１年在全国范围内全面执行。这一政策的实施对做大注射用血栓通产品的市场提供了政策层面的保障。公司希望借助合作方既有的销售网络，将产品直接向终端医院进行销售，对完善市场来说起到互补的作用。如合作成功，将是公司短期内实现业绩飞跃发展的良好契机。基本这样的背景和原因，公司作出与步长合作的决定。在与其签订《产品总经销协议》约定对山东步长医药销售有限公司销售任务进行按季度划分，具体为：一季度销售任务为年总销售任务的１８％及二季度为年总销售任务的２２％，同时还约定，当步长公司销售任务达不到其应完成任务量８０％时，才应当接受处罚。而步长实际完成销售额应当为含税金额，即６．３７亿元×１１７％＝７．４５亿元。年总销售任务为２３亿元，一、二季度销售任务共计为年总任务的４０％，即９．２亿元。实际完成量７．４５亿元÷应当完成量９．２亿元＝８０％，步长公司已完成其应完成销售量的８０％，属于协议正常执行范围，故公司依照实际情况在定期报告披露该协议基本按计划正常执行。

　　公司在与步长公司合作的过程，是本着良好的愿望进行的，合作双方的管理层为此作出了大量的努力，但随着时间的推移，各种问题才逐渐暴露，如双方企业文化差异原因致使双方营销队伍之间难以融合，合作方没有从维护和培育血栓通产品市场的角度出发进行必要投入，反而与原梧州经销队伍在市场销售上有冲突，致使各地经销商出现投诉的情况，且在招标工作存在较大失误，失去一些省份的销售市场，学术推广方面投入不足等等。面对上述问题公司高度重视，积极及时与合作方的各级管理部门进行沟通协调，通过多种方法和途径希望可以协调和化解相关矛盾，使血栓通产品市场销售走上正轨，这是发展中出现的问题。

　　在中报披露期间刚好是双方谈判期间，一切尚无定论，当时公司正在想方设法与对方一同解决合同执行中存在的问题，公司于２０１１年８月２１日与步长公司开会讨论相关工作，但在２０１１年８月２２日步长公司向公司发函，请求大幅度调低血栓通销售任务，明确已无法完成最终销售任务。在这一前提下，为维护公司利益，公司才下定决心与步长公司解除产品总经销协议。但要解除该协议须经一系列程序，审议中报的董事会是２３日召开的，当时连与对方解除的协议还没有谈妥，加上当时停牌公告也说明了正与步长协商重要事项，所以就在２０１１年半年度报告“董事会报告（一）、２、（２）处理好代理销售关系中”作出提示：“同时密切关注市场的情况，留意销售状况”。

　　基于上述的原因，公司２０１１年未能实现年初制订的经营目标。

　　公司指定披露信息的媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司发布的信息以在上述指定的媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　２０１２年１月２０日