证券时报多媒体数字报

证券简称：江山化工 证券代码：００２０６１ 公告编号：２０１２－００３

浙江江山化工股份有限公司

关于２０１２年第一次

临时股东大会决议公告的更正公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《关于江山化工２０１２年第一次临时股东大会有关事项的监管关注函》（中小板关注函［２０１２］第２号）的要求，公司对２０１２年第一次临时股东大会决议的合法有效性进行自查，并请律师复核。

经自查和律师复核，公司２０１２年１月１４日公告的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－００２）中表述的“审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》”存在错误，《关于调整非公开发行方案的议案》投同意票的股东所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例为６０％，表决结果未能达到参加该议案投票的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上，该项议案未能通过。现更正如下：

一、原公告内容：

（一）会议逐项审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》

鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省铁路投资集团有限公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司回避表决，非关联股东逐项审议通过非公开发行股票方案情况如下：

１、发行数量

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

２、定价基准日及发行价格

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

３、本次发行决议有效期

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

二、更正后为：

（一）《关于调整非公开发行方案的议案》未能获得通过

鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省铁路投资集团有限公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司回避表决，非关联股东逐项审议非公开发行股票方案情况如下：

１、发行数量

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

２、定价基准日及发行价格

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

３、本次发行决议有效期

表决结果为：２，８５１，４３３股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的６０．００％，１，８９８，５６３股反对，２，０００股弃权。

三、补充法律意见

浙江浙经律师事务所律师出具了２０１２年第一次临时股东大会的补充法律意见书。补充法律意见书认为，公司２０１２年度第一次临时股东大会审议的各项议案中，议案１“关于调整非公开发行方案的议案”未能获得本次股东大会的通过。除此以外，本所关于２０１２年１月１３日出具的关于《浙江江山化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书》的结论意见仍然有效。

四、备查文件

１、浙江浙经律师事务所对本次股东大会出具的补充法律意见书。

公司对因此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年１月２０日

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１２－００４

浙江江山化工股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于２０１２年２月１３日召开２０１２年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１２年２月１３日（星期一）上午９：００

网络投票时间：２０１２年２月１２日——２０１２年２月１３日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年２月１２日１５：００至２０１２年２月１３日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１２年２月８日

４、现场会议地点：浙江省江山市景星东路３８号

浙江江山化工股份有限公司第一会议室

５、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、关于调整非公开发行方案的议案。

１．１发行数量

１．２定价基准日及发行价格

１．３募集资金用途

１．４本次发行决议有效期

２、关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《＜股份认购协议书＞之补充协议书（二）》的议案。

３、关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案。

其中，议案１采用特别决议表决。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年２月８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、提示性公告

公司将于２０１２年２月９日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２ 年２月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

２、投票代码及简称：

交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０６１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案 统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

（５）不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月１２日１５：００至２０１２年２月１３日１５：００期间的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２年２月１３日１６：３０前送达或传真至投资管理部）。

２、登记时间：２０１２年２月９日至２月１０日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

３、登记地点：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编３２４１００）。

七、其他

１、会议联系方式：

联系人：雷逢辰、何锋

电话：０５７０－４０５７９１９

传真：０５７０－４０５７３４６

地址：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编３２４１００）

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

八、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

１、关于调整非公开发行方案的议案。

１．１发行数量

同意□ 反对□ 弃权□

１．２定价基准日及发行价格

同意□ 反对□ 弃权□

１．３募集资金用途

同意□ 反对□ 弃权□

１．４本次发行决议有效期

同意□ 反对□ 弃权□

２、关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《＜股份认购协议书＞之补充协议书（二）》的议案。

同意□ 反对□ 弃权□

３、关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案。

同意□ 反对□ 弃权□

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１２年２月９日，我单位（个人）持有浙江江山化工股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年１月２０日

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１２－００５

浙江江山化工股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江江山化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年１月１９日在杭州金溪山庄酒店以现场表决方式召开。会议通知已于２０１２年１月１６日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，会议应到董事１１人，实到１１人。公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议逐项通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。表决时关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决，有效表决票７票。

自本次非公开发行首次申报以来，国内Ａ股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目的顺利实施，保护二级市场投资者的利益，公司拟重新确定本次非公开发行的定价基准日，并相应调整浙铁集团认购方案。

１、７票同意，０票反对，０票弃权通过《发行数量》。

本次发行的股份数量不超过１０，２５２万股。其中，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币１．６亿元，且认购股份数量不超过２，５２４万股。在该发行股份数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限及浙铁集团认购股份数量上限将作出相应调整。

２、７票同意，０票反对，０票弃权通过《定价基准日及发行价格》。

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１２年１月２０日）。

发行价格不低于６．３４元∕股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格下限将作出相应调整。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙铁集团不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。

３、７票同意，０票反对，０票弃权通过《募集资金用途》。

本次发行的募集资金总额不超过６．５亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于８万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。

若本次发行实际募集资金净额少于该项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

４、７票同意，０票反对，０票弃权通过《本次发行决议有效期》。

自本公司股东大会审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》后１２个月内有效。

本议案需提交股东大会逐项表决，并报浙江省国资委批准和中国证监会核准。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《＜股份认购协议书＞之补充协议书（二）》的议案，关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决。本议案需提交股东大会审议。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》。具体授权期限自本公司股东大会审议通过本次《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》后１２个月内有效。本议案需提交股东大会审议。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年１月２０日

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１２－００６

关于浙江江山化工股份有限公司与

浙江省铁路投资集团有限公司

签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司已经于２０１１年１月１６日与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》，并于２０１１年１２月２５日签署了《〈股份认购协议书〉之补充协议书》。鉴于本次董事会重新审议《关于调整非公开发行方案的议案》，重新确定本次非公开发行定价基准日并相应修改发行方案，公司拟与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》，同时，《〈股份认购协议书〉之补充协议书》未生效。

浙铁集团原拟以不低于２亿元人民币现金出资认购不超过１，８５０万股，认购股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同。由于本次非公开发行方案调整，浙铁集团拟以不低于１．６亿元人民币现金出资认购不超过２，５２４万股，其他《股份认购协议书》条款不变，上述认购行为构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：浙江省铁路投资集团有限公司

注册地址：杭州市求是路８号公元大厦北楼２５楼

法定代表人：余健尔

注册资本：５０亿元

注册号：３３００００００００４３２７１

经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

截至２０１０年１２月３１日，浙铁集团资产总计３，５９４，７２８．１９万元，负债总计２，２１１，８７９．１３万元，归属于母公司所有者权益为１，１７９，５９７．６２万元。２０１０年度，浙铁集团实现营业收入６１６，０５４．０３万元，利润总额１０８，６４８．７９万元，归属于母公司所有者的净利润为４９，８５６．１５ 万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司已与浙铁集团签署了《＜股份认购协议书＞之补充协议书（二）》，约定相关认购事项，该合同的主要内容如下：

浙铁集团拟以不低于１．６亿元人民币现金出资认购不超过２，５２４万股，其他《股份认购协议书》条款不变。

四、独立董事发表意见

１、公司与浙铁集团公司签署了附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币１．６亿元，且认购总股份数量不超过２，５２４万股。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

２、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１２年１月２０日）。发行价格不低于６．３４元∕股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合相关法律、法规的规定。

３、公司第五届董事会第十四次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公正、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

４、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

五、董事会表决情况

鉴于浙铁集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次董事会对上述议案进行表决时，在浙铁集团任职的４名关联董事（董事帅长斌、徐天俊、陈安、孙勤芳）回避表决。

本次关联交易将提交２０１２年２月１３日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

浙铁集团以不低于１．６亿元人民币参与本次非公开发行股票，表明了其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的信心，以及对公司长期发展的支持，在国内Ａ股市场目前的整体环境下，有利于提振二级市场信心，推动本次非公开发行股票工作的顺利进行。

七、备查文件目录

１、公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》；

２、公司第五届董事会第十四次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年１月２０日