证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１２－００４

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【重要提示】公司股票将于２０１２年１月２０日（星期五）开市起复牌，敬请留意。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年１月１８日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１２年１月８日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事９名，实参会董事９名，会议有效表决票数为９票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

　　（一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》。

　　《２０１１年度董事会工作报告》内容详见《公司２０１１年年度报告》第九节“董事会报告”。

　　《公司２０１１年年度报告》和《公司独立董事２０１１年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度财务决算报告》。

　　《２０１１年度财务决算报告》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（三）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度总经理工作报告》。

　　（四）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度利润分配预案》。

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现净利润 ７４，１５２，６１５．５８元，截止２０１１年１２月３１日公司未分配利润为１７８，３１６，８７０．８３元，公司资本公积金余额为６９４，９２３，４６３．０３元。

　　鉴于公司２０１２年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求也相应增加，预计公司２０１２年流动资金将相对比较紧张。因此， 为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，公司根据目前生产经营的实际情况，公司拟２０１１年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提请公司２０１１ 年度股东大会审议。

　　（五）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》。

　　《２０１１年年度报告》与审计机构出具的《２０１１年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１１年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（六）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

　　《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司审计机构对《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了专项核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（七）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司内部控制自我评价报告》。

　　公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见。

　　《公司内部控制自我评价报告》、公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具的鉴证报告、公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（八）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，审计费用为人民币７０万元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提请公司２０１１ 年度股东大会审议。

　　（九）会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》。

　　关联董事柯树泉、柯少彬对该议案回避表决。

　　《关于公司子公司向公司董事续租房屋的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提请公司２０１１年度股东大会审议。

　　（十）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》。

　　《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提请公司２０１１年度股东大会审议。

　　（十一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。

　　２０１０年９月，公司从汕头市濠江区法院拍卖取得原属于汕头市粤东印刷厂有限公司的土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批，拍买总价为１．０４亿元人民币，根据拍卖取得资产评估参考价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他流动资产。２０１１年５月，经汕头市濠江区人民法院确认并出具了《协助执行函》﹝（２００９）汕濠法执字第２４９号﹞，对以上拍买所得资产１．０４亿从２０１１年１０月１日起在土地使用权、上盖物的厂房及附带的设备等账面价值中进行重分类调整：调减其他流动资产原值１０，２２３，０４１．３１ 元；调增无形资产原值１２，４９０，１０９．８７元，增加累计摊销８６，９３８．１２元，减少当期净利润７３，８９７．４０元；调减在建工程原值２，２６７，０６８．５６元。本次会计估计变更采用未来适用法。本次会计估计变更事项能够更客观公正准确反映公司的财务状况和资产价值，体现会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定，符合《信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》有关规定。本次会计估计变更无需对以前年度披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度披露的财务报表产生影响。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行Ａ股股票的有关规定，具备非公开发行Ａ股股票的资格和条件。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行Ａ股股票方案》。

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　１、股票类型：

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

　　２、每股面值：

　　本次非公开发行股票面值为人民币１．００元。

　　３、发行方式和发行时间：

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　４、发行对象：

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者，发行对象不超过十名。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行，具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

　　５、定价基准日：公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（２０１２年１月２０日）。

　　６、发行价格：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．５５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　７、发行数量：

　　本次非公开发行股份数量不超过３，９００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　８、募集资金数额：

　　本次募集资金总额不超过８０，１８９．２０万元。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　９、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　１０、股票上市地：深圳证券交易所。

　　１１、锁定期安排：

　　投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　１２、本次募集资金用途：

　　本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：１）太安堂中成药技术改造项目、２）宏兴中成药技术改造项目、３）中药ＧＡＰ种植基地建设项目、４）物流中心建设项目、５）营销网络及信息化建设项目、６）太安堂研发中心（上海）升级改造项目。

　　上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　１３、未分配利润的安排：

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

　　１４、本次发行决议的有效期：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司２０１１年度股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　　（十四）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　《公司非公开发行Ａ股股票预案》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十五）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　　本次募集资金将投资于以下项目：１）太安堂中成药技术改造项目、２）宏兴中成药技术改造项目、３）中药ＧＡＰ种植基地建设项目、４）物流中心建设项目、５）营销网络及信息化建设项目、６）太安堂研发中心（上海）升级改造项目。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

　　《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十七）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　２、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　７、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十八）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买及租赁本次募投项目房屋和用地的议案》。

　　为了提高工作效率，顺利完成本次募投项目房屋及用地事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次募投项目用地事项的全部事宜。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次募投项目房屋和用地事项的全部事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案须提请公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

　　（十九）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第二届董事会第十四次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月二十日

　　证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１２－００９

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第十四次会议决议通过，公司决定于２０１２年２月１０日召开２０１１年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１２年２月１０日下午２：００

　　网络投票时间：２０１２年２月９日—２０１２年２月１０日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月１０日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月９日１５：００—２０１２年２月１０日１５：００的任意时间。

　　２、会议召集人：公司董事会。

　　３、现场会议召开地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室。

　　４、股权登记日：２０１２年２月３日。

　　５、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深证证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　７、会议出席对象：

　　（１）截至２０１２年２月３日（周五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师；

　　（４）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项：

　　１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

　　２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

　　３、审议《２０１１年度财务决算报告》

　　４、审议《２０１１年度利润分配方案》

　　５、审议《２０１１年年度报告及摘要》

　　６、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

　　７、审议《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》

　　８、审议《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》

　　９、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　１０、审议《公司非公开发行 Ａ股股票方案》

　　１０．１ 股票类型

　　１０．２ 每股面值

　　１０．３ 发行方式和发行时间

　　１０．４ 发行对象

　　１０．５ 定价基准日

　　１０．６ 发行价格

　　１０．７ 发行数量

　　１０．８ 募集资金数额

　　１０．９ 认购方式

　　１０．１０ 股票上市地

　　１０．１１ 锁定期安排

　　１０．１２ 本次募集资金用途

　　１０．１３ 未分配利润的安排

　　１０．１４ 本次发行决议有效期

　　１１、审议《公司非公开发行 Ａ股股票预案》

　　１２、审议《公司本次非公开发行 Ａ股股票募集资金使用可行性报告》

　　１３、审议《公司前次募集资金使用情况报告》

　　１４、审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　１５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买及租赁本次募投项目房屋和用地的议案》

　　上述议案的具体内容，已分别于２０１２年１月２０日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、本次股东大会的现场会议登记办法

　　（一）参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　１、登记时间：股权登记日２０１２年２月３日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

　　２、登记地点：本公司董事会秘书办公室

　　电话：０７５４－８８１１６０６６－１８８ 传真：０７５４－８８１０５１６０

　　联系人：陈小卫　张贝妮

　　通讯地址：汕头市金园工业区公司六楼董秘办

　　３、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

　　１、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书式样附后，下同）和代理人本人身份证。

　　２、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示代理人本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证复印件和持股凭证。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

　　（一） 通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：３６２４３３

　　２、投票简称：太安投票

　　３、投票时间：２０１２年２月１０日的交易时间。

　　即：９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

　　４、在投票当日，“太安投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、股东投票具体程序：

　　（１）买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，１００．００元代表“总议案”；本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　表１：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　表２：

　　■

　　（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

　　（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理；

　　（７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ：ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１） 申请服务密码的流程

　　登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册：填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东太安堂药业股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”。

　　（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”。已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作。

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、 股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月９日１５：００至２０１２年２月１０日１５：００期间的任意时间。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、提示性公告

　　公司将于２０１２年２月６日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

　　邮政编码：５１５０２１

　　联 系 人：陈小卫　张贝妮

　　联系电话：０７５４－８８１１６０６６－１８８

　　联系传真：０７５４－８８１０５１６０

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

　　广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月二十日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　■

　　委托日期： ２０１２ 年 月 日

　　证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１２－００５

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十二次会议于２０１２年１月１８日下午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１２年１月８日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

　　（一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》。

　　《２０１１年度监事会工作报告》内容详见《公司２０１１年年度报告》第十节“监事会报告”。

　　《公司２０１１年年度报告》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告须提请公司 ２０１１年年度股东大会审议。

　　（二）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度财务决算报告》。

　　监事会认为：《２０１１年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　（三）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年度利润分配预案》。

　　监事会认为：鉴于公司２０１２年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求相应增加，公司２０１１年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本的决定，有利于保证公司各项目的顺利实施，也有利于股东的长远利益。

　　（四）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》。

　　根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年年度报告进行审核并提出审核意见：

　　公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（五）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司严格按照中国证监局、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。

　　（六）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。２０１１年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　（七）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》。

　　监事会认为： 该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。

　　（八）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金及募集资金银行利息补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次公司使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用，符合公司发展需要及公司利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（九）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计估计变更事项能够更客观公正准确反映公司的财务状况和资产价值，体现会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定，符合《信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》有关规定。

　　（十）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，监事会认为：公司符合非公开发行Ａ股股票的有关规定，具备非公开发行Ａ股股票的资格和条件。

　　（十一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行Ａ股股票方案》。

　　监事会认为：公司本次非公开发行Ａ股股票有利于公司的持续发展。

　　（十二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　（十三）会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《监事会关于公司相关事项的核查意见》。

　　三、备查文件

　　经参会监事签字的第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　　二〇一二年一月二十日

　　证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１２－００６

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

　　根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年４月将其从基本户转回募集资金账户。

　　调整后，发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金净额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。

　　（二）２０１１年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金１１４，５１３，９３９．９９元，偿还银行借款和补充流动资金分别为６５，４９０，０００．００元和１５０，０００，０００．００元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金１０４，０００，０００．００元，建设生产线及研发中心等资产项目支付资金１８７，２７２，６２９．０９元，累计已投入６２１，２７６，５６９．０８元，加上扣除手续费后累计利息收入净额５，８２０，８２３．３９元，剩余募集资金余额７８，８７９，８８３．４０元，与募集资金专户中的期末资金余额７８，８７９，８８３．４０元一致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００８年３月９日召开的２００７年度股东大会上审议通过，并于２０１１年８月１２日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤支行开设募集资金专项账户，分别用于自动软膏剂ＧＭＰ 生产线建设项目、全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目、全自动洗剂ＧＭＰ 生产线项目、全自动口服液制剂ＧＭＰ 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目、胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权、归还银行贷款及补充流动资金。

　　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为７８，８７９，８８３．４０元。募集资金的存储情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目”和“全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目”的自筹资金８，３３４．５１万元。截至 ２０１１ 年 １２月 ３１ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字［２０１０］第０８０００８００２８６号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　四、超募资金使用情况

　　（一）２０１０年７月１８日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。

　　（二）２０１０年９月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１０，４００万元。

　　（三）２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金６，７５０万元。

　　（四）２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，５００万元。

　　（五）２０１１年４月２５日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金５，０００万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金５，０００万元用于补充营运资金。

　　（六）２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３，０００万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，５００万元。

　　（七）２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，２００万元。

　　（八）２０１１年１１月３０日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。同意公司使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金７７，７７２，６２９．０９元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金使用情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十八日

　　证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１２－００７

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于公司子公司向公司董事续租房屋的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易背景情况

　　因公司子公司日常办公场所需要，子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司分别向公司董事柯树泉、柯少彬续租房屋，作为办公之用。

　　二、关联交易事项

　　１、公司子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路８８８号（２５０５～２５０８室，总建筑面积４４７．６６平方米）的房屋租期已满，因公司经营需要，上海太安堂医药药材有限公司决定继续向柯树泉、柯少彬续租房屋，租赁期限自２０１２年４月１日至２０１４年６月３０日，月租金为人民币８０，０００元。

　　２、公司子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉租赁的位于广州市天河区天河北路６０１号（２３０８～２３０９室，总建筑面积２６１平方米）的房屋租期已满，因公司经营需要，广东皮宝药品有限公司决定继续向柯树泉续租房屋，租赁期限自２０１２年４月１日至２０１４年６月３０日，月租金为人民币６，５００元。

　　以上租赁价格是以市场同类房屋租金为依据，交易符合市场规则，交易价格公允。

　　三、关联方情况

　　柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司６９．３５％和３０．６５％的出资，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司４６．７５％的股权。柯树泉和柯少彬为公司董事，与公司构成关联关系，为公司关联方。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司子公司向公司董事续租房屋的议案》，并将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事意见

　　独立董事对本议案发表如下意见：

　　１、该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。

　　２、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事须回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

　　（三）公司监事会意见

　　监事会认为： 该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见：

　　公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　（一）广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十四次董事会决议

　　（二）广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十二次监事会决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　（四） 广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的保荐意见

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月二十日

　　证券代码：００２４３３ 股票简称：太安堂 公告编号：２０１２－００８

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于使用募投项目节余资金和部分超募资金

　　及募集资金银行利息补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

　　根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年４月将其从基本户转回募集资金账户。调整后，发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金净额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。

　　（二）募集资金期末余额及利息情况

　　截至２０１１年１２月３１日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金１１４，５１３，９３９．９９元，偿还银行借款和补充流动资金分别为６５，４９０，０００．００元和１５０，０００，０００．００元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金１０４，０００，０００．００元，建设生产线及研发中心等资产项目支付资金１８７，２７２，６２９．０９元，累计已投入６２１，２７６，５６９．０８元，加上扣除手续费后累计利息收入净额５，８２０，８２３．３９元，剩余募集资金余额７８，８７９，８８３．４０元，与募集资金专户中的期末资金余额７８，８７９，８８３．４０元一致。

　　截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金扣除手续费后累计利息收入净额５，８２０，８２３．３９元。

　　（三）募投项目资金使用及节余情况

　　经广东省食品药品监督管理局审查，公司募投项目“全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目”和“全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目”已于２０１１年１２月２２日获批药品ＧＭＰ证书（证书编号：ＧＤ２０１１０００６），公司募投项目正式投产，项目实施完毕。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司募投项目资金使用情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　截止２０１１年１２月３１日，公司募投项目节余资金为１５５．９０万元。

　　（四）超募资金历次使用情况：

　　１、２０１０年７月１８日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。

　　２、２０１０年９月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１０，４００万元。

　　３、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金６，７５０万元。

　　４、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，５００万元。

　　５、２０１１年４月２５日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金５，０００万元补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金５，０００万元用于补充营运资金。

　　６、２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３，０００万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，５００万元。

　　７、２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，２００万元。

　　８、２０１１年１１月３０日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。同意公司使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金７７，７７２，６２９．０９元。

　　（五）超募资金投资项目的已完成项目资金结余情况

　　公司于２０１０年９月１０日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止２０１１年１２月３１日，公司已全款支付了竞买资金１０，４００万元，该项目的超募资金使用额度余额为１，６００万元。

　　二、本次募集资金使用计划

　　鉴于公司２０１２年将继续对公司新产品、生产技术、产能与渠道进行完善，对并购企业的资产进行整合，公司流动资金仍然相对比较紧缺。公司决定使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金合计２，２５５．９０万元补充公司流动资金，其中，使用募投项目节余资金１５５．９０万元，使用超募资金投资项目结余资金１，６００．００万元，使用银行利息５００．００万元。

　　三、 本次使用募集资金补充流动资金的必要性

　　本次募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，有利于扩大公司经营规模并提升市场竞争力，进一步增强公司盈利能力。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》。

　　公司承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目节余资金和部分超募资金及银行利息补充公司流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　（二）公司独立董事意见

　　本次公司使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金的使用，符合公司发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的事项。

　　（三）公司监事会意见

　　本次公司使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用，符合公司发展需要及公司利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构广发证券经审慎核查后认为：

　　太安堂本次拟以募投项目节余资金和超募资金投资项目节余资金以及募集资金银行利息补充流动资金事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且太安堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，太安堂同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。太安堂以上述资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。太安堂本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对以募投项目节余资金和超募资金投资项目节余资金以及募集资金银行利息补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十四次董事会决议

　　（二）广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十二次监事会决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　（四） 广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的保荐意见

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月二十日