证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１２－００２

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　股东权益变动提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、权益变动概述

　　近日公司接到公司控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）通知，友谊集团于２０１２年１月１８日与广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）签订了《大连友谊（集团）股份有限公司股份转让协议》，友谊集团将其持有的大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”）２，７００万股无限售人民币普通股（占大连友谊总股本的７．５８％）以协议转让方式转让给温氏投资，转让价格为６．１０元／股。本次股权转让后，大连一方地产有限责任公司、大杨集团有限责任公司、大连阿大海产养殖有限公司、大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团股份比例仍为３４．４％、３２％、１７％、１６．６％，友谊集团持有大连友谊股份的比例由３７．５％下降至２９．９２％。本次转让完成过户后，友谊集团持有大连友谊１０，６６６万股，占上市公司总股本的２９．９２％；广东温氏投资有限公司持有大连友谊２，７００万股，占上市公司总股本的７．５８％，友谊集团仍为大连友谊第一大股东。

　　二、股权转让协议主要内容

　　１、股份转让数量

　　友谊集团（以下简称“甲方”）同意按本协议条件将其合法持有的大连友谊２，７００万股人民币普通股股份（以下简称“转让股份”）转让给温氏投资（以下简称“乙方”），转让股份占大连友谊总股本的７．５８％。温氏投资同意按本协议条件受让友谊集团持有的转让股份。

　　２、股份转让价格

　　甲、乙双方协商确定：每股转让股份的转让价格为６．１０元／股，股份转让总价款为人民币１６，４７０万元。

　　３、支付方式与时间

　　乙方按如下方式分期支付股份转让价款给甲方：

　　３．１ 第一期：在甲乙双方签署协议后三个工作日内以银行转账方式支付股份转让总价款的２０％，计人民币３，２９４万元。

　　３．２ 第二期：在乙方取得中国证券登记结算有限公司出具的转让股份已过户至乙方名下的证明文件后一个工作日内，乙方以银行转账方式支付股份转让总价款的８０％，计人民币１３，１７６万元。

　　３．３乙方应付甲方的各期股份转让款均划付至甲方指定账户。

　　三、广东温氏投资有限公司简介

　　注册地址：广州市天河区天河北路２３３号６４０５室；法定代表人：黄松德；注册资本：壹亿贰仟万元；经营期限：２０１１年４月２１日至长期；企业类型：有限责任公司；经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

　　广东温氏投资有限公司由广东温氏食品集团有限公司全额出资，广东温氏食品集团有限公司第一大股东为广东温氏食品集团有限公司工会，持股比例为４９．８８８％，第二至第十大股东为温鹏程、严居然、温均生、梁焕珍、黎沃灿、温小琼、温志芬、严居能、黄伯昌、温木桓，持股比例分别为３．００９％、２．９３２％、２．８２３％、２．６９９％、２．５０９％、２．４４７％、２．３２９％、２．１２９％、２．０９２％、２．０４４％。

　　广东温氏投资有限公司与友谊集团、大连友谊不存在关联关系。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次广东温氏投资有限公司受让大连友谊２，７００万无限售人民币普通股后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。各股东之间在股权、资产、业务、人员等方面均不存在任何关联关系和一致行动关系。

　　■

　　■

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　２０１２年１月１９日

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 大连友谊（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大连友谊

　　股票代码：０００６７９

　　信息披露义务人名称： 大连友谊集团有限公司

　　住 所：大连中山区人民路８－１号

　　通讯地址：大连中山区人民路８－１号

　　股权变动性质：减少

　　签署日期：２０１２ 年１月１８日

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连友谊（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连友谊（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次持股变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、大连友谊集团有限公司

　　１、 注册地址：大连中山区人民路８－１号

　　２、 法定代表人：田益群

　　３、 注册资本： １７７４０．７１万元

　　４、 工商注册号码：２１０２０００００２１４５１４

　　５、 企业类型：有限责任公司

　　６、 经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）

　　７、税务登记证号码：大国地中２１０２０２２４２３９７４９３

　　８、股东情况：

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　■

　　上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

　　上述人员最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有大连友谊股份之外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

　　第三节 权益变动目的

　　信息披露义务人减持的目的是为了取得充裕的流动资金，以便企业进行新项目开发及偿还债务。

　　信息披露义务人在未来１２个月没有继续减持大连友谊股份的计划。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况

　　（一）２０１０年２月９日，大连市国有资产经营有限公司将其持有友谊集团１７％国有股权，间接拥有大连友谊７．１９％的权益转让给大连阿大海产养殖有限公司，转让价款为人民币１０３５３．１３万元整，本次权益变动后，大连市国有资产经营有限公司不再直接或间接持有友谊集团任何股权，亦不再直接或间接拥有大连友谊任何股份权益。友谊集团持有大连友谊１０，０４４万股，占上市公司总股数的４２．２７％。

　　（二）２０１１年６月９日，大连友谊实施２０１０年度权益分派方案：以公司现有总股本２３７，６００，０００股为基数， 向全体股东每１０股派０．４元现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．３６元），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红前本公司总股本为２３７，６００，０００股，分红后总股本增至３５６，４００，０００股，友谊集团持有大连友谊１５，０６６万股，占上市公司总股数的４２．２７％。

　　（三）２０１１年１１月，友谊集团通过深交所大宗交易平台累计减持１，７００万股，占上市公司总股数的４．７７％。减持后友谊集团持有大连友谊１３，３６６万股，占上市公司总股数的３７．５０％，为公司第一大股东。

　　（四）２０１２年１月１８日，信息披露义务人友谊集团签订《股份转让协议》，拟转让其所持有的大连友谊２，７００万股，占上市公司总股数的７．５８％。

　　本次转让完成后，信息披露义务人友谊集团持有大连友谊１０，６６６万股，占上市公司总股本的２９．９２％。

　　二、上述股份转让协议情况

　　（一）本次协议转让当事人

　　出让方：大连友谊集团有限责任公司

　　受让方：广东温氏投资有限公司

　　该受让主体基本情况如下：

　　公司名称： 广东温氏投资有限公司

　　住所：广州市天河区天河北路２３３号６４０５室

　　（二）协议转让的主要内容

　　甲方：大连友谊集团有限责任公司

　　乙方：广东温氏投资有限公司

　　１、转让股份数额：甲方将持有大连友谊２，７００万股，占大连友谊总股本的７．５８％，性质为Ａ股无限售条件流通股转让给乙方，乙方同意受让该转让的股份。

　　２、转让价格：

　　每股转让股份的转让价格为６．１０元／股，股份转让总价款为人民币１６，４７０万元。

　　３、支付期限：

　　乙方按如下方式分期支付股份转让价款给甲方：

　　第一期：在甲乙双方签署协议后三个工作日内以银行转账方式支付股份转让总价款的２０％，计人民币３，２９４万元。

　　第二期：在乙方取得中国证券登记结算有限公司出具的转让股份已过户至乙方名下的证明文件后一个工作日内，乙方以银行转账方式支付股份转让总价款的８０％，计人民币１３，１７６万元。

　　４、支付方式：银行转帐。

　　５、协议签订时间：２０１２年１月１８日

　　６、生效时间及条件：

　　本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖公章后即于签署之日起生效。

　　７、 特别条款：

　　乙方在受让转让股份后不寻求对大连友谊的控制权，并承诺其持有大连友谊的股份比例不超过大连友谊总股本的７．５８％。

　　三、友谊集团拥有的上市公司股份是否存在权力限制

　　友谊集团在大连友谊中拥有权益的股份不存在权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等；本次拟转让的股份全部为无限售条件流通股，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　四、本次协议转让的批准情况

　　本次协议转让不需要取得相关部门的批准。

　　五、 本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

　　本次协议转让完成后，信息披露人持有大连友谊１０，６６６万股，占大连友谊总股本的２９．９２％，仍为公司第一大股东，公司实际控制人不发生变化。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖大连友谊股份的情况如下：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：大连友谊集团有限公司

　　法定代表人：田益群

　　签注日期： ２０１２ 年１月１８日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）大连友谊集团有限责任公司营业执照；

　　（二）大连友谊集团有限责任公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　（三）股份转让协议。

　　二、备查文件置备地点

　　地址：大连中山区人民路８－１号

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：大连友谊集团有限公司

　　法定代表人：田益群

　　日期：２０１２年１月１８日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：大连友谊集团有限公司

　　法定代表人：田益群

　　日期：２０１２年１月１８日

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 大连友谊（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大连友谊

　　股票代码：０００６７９

　　股权变动性质：增加

　　信息披露义务人名称：广东温氏投资有限公司

　　住 所：广州市天河区天河北路２３３号６４０５室

　　通讯地址：广东省云浮市新兴县簕竹镇榄根广东温氏集团３０２室

　　签署日期：２０１２年１月１８日

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连友谊（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连友谊（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次持股变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、 公司名称： 广东温氏投资有限公司

　　２、 注册地址： 广州市天河区天河北路２３３号６４０５室

　　３、 法定代表人： 黄松德

　　４、 注册资本： 壹亿贰仟万元

　　５、 工商注册号码：４４０１０１０００１５６１３２

　　６、 企业类型： 有限责任公司

　　７、 经营范围： 利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

　　８、税务登记证号码：４４０１０６５７２１９５５９５

　　９、股东情况：

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　■

　　上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

　　上述人员最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥

　　有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人受让大连友谊股份的目的是看好大连友谊公司发展前景，认同大连友谊财务基础、行业、团队等综合投资价值，拟进行长期投资。信息披露义务人希望能分享大连友谊未来持续稳定业绩增长而带来的良好投资回报。

　　信息披露义务人在未来１２个月无继续增持大连友谊股份的计划。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况

　　（一）截至本报告签署日，信息披露义务人未持有大连友谊的股份。

　　（二）２０１２年１月１８日，信息披露义务人与友谊集团签订《股份转让协议》，拟受让其所持大连友谊２７００万股，占上市公司总股本的７．５８％。

　　本次转让完成后，信息披露义务人持有大连友谊２７００万股，占上市公司总股本的７．５８％。

　　二、上述股份转让协议情况

　　（一）本次协议转让当事人

　　出让方（甲方）：大连友谊集团有限公司

　　受让方（乙方）：广东温氏投资有限公司

　　（二）协议转让的主要内容

　　１、转让股份数额

　　甲方拟将其持有的大连友谊２７００万股，占大连友谊总股本的７．５８％，性质为Ａ股无限售条件流通股转让给乙方，乙方同意受让该部分转让股份。

　　２、转让价格

　　每股转让股份的转让价格为６．１０元／股，股份转让总价款为人民币１６４７０万元。

　　３、支付期限

　　乙方按如下方式分期支付股份转让价款给甲方：

　　第一期：在甲乙双方签署协议后三个工作日内以银行转账方式支付股份转让总价款的２０％，计人民币３２９４万元。

　　第二期：在乙方取得中国证券登记结算有限公司出具的转让股份已过户至乙方名下的证明文件后一个工作日内，乙方以银行转账方式支付股份转让总价款的８０％，计人民币１３１７６万元。

　　４、支付方式

　　银行转帐。

　　５、协议签订时间

　　２０１２年１月１８日。

　　６、生效时间及条件：

　　本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖公章后即于签署之日起生效。

　　７、 特别条款：

　　乙方在受让转让股份后不寻求对大连友谊的控制权，并承诺其持有大连友谊的股份比例不超过大连友谊总股本的７．５８％。

　　三、友谊集团拥有的上市公司股份是否存在权利限制

　　友谊集团本次拟转让的大连友谊股份不存在权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等；本次拟转让的股份全部为无限售条件流通股，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　四、本次协议转让的批准情况

　　本次协议转让不需要取得相关部门的批准。

　　五、 本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

　　本次协议转让完成后，友谊集团仍持有大连友谊１０６６６万股，占大连友谊总股本的２９．９２％，仍为公司第一大股东，公司实际控制人不发生变化。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自事实发生之日起前６个月内并无通过证券交易所的集中交易买卖大连友谊股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 广东温氏投资有限公司

　　法定代表人（签字）：黄松德

　　日期：２０１２年１月１８日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（四）广东温氏投资有限公司营业执照；

　　（五）广东温氏投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　（六）股份转让协议。

　　二、备查文件置备地点

　　地址：广东省云浮市新兴县簕竹镇榄根广东温氏集团

　　联系电话：０７６６－２２９１２０２

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　５、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　６、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　７、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　８、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：广东温氏投资有限公司

　　法定代表人：黄松德

　　日期：２０１２年１月１８日