证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2012年1月14日以电子邮件方式发出，会议于2012年1月18日以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　1.发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　2.每股面值：本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　3.发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过49,408万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　4.发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　5.限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。

　　第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称"广西投资集团"）认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　6.发行对象：本次非公开发行对象为包括公司第一大股东广西投资集团在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　广西投资集团拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金。除广西投资集团外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　除广西投资集团外，其他任何单一配售对象获配本次非公开发行股份后与其关联方、一致行动人合计持有的本公司股份不得超过1.5亿股。发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。

　　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　7.发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.12 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　　广西投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　8.募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大公司业务规模。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　9.本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　10.上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定期届满后）在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　11.决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　1.增加融资融券业务准备金；

　　2.加大对子公司的投入；

　　3.扩大承销准备金规模；

　　4.适度增加自营业务规模；

　　5.扩大资产管理业务规模；

　　6.优化营业网点布局；

　　7.加大IT技术平台建设投入；

　　8.加大研究业务的投入；

　　9.其他资金安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　四、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　五、《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议案》

　　按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，批准广西投资集团有限公司（以下简称"广西投资集团"）作为本次非公开发行对象，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金。广西投资集团将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议案》

　　鉴于公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称"广西投资集团"）拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金，批准公司与广西投资集团签署附条件生效的《国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为了有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

　　2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

　　3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　　9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　按照公司向特定对象非公开发行股票的工作安排，公司将在2011年度财务报告审计完成后对本公司有关前次募集资金使用情况的报告进行审议并披露；公司召开股东大会审议向特定对象非公开发行股票相关议案的具体时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一二年一月二十日