证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９２ 证券简称：*ＳＴ星美 公告编号：２０１２－００４

星美联合股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月１９日通知各位董事，会议于２０１２年１月１８日在公司会议室召开。本次会议应到董事５名，实到董事５名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《２０１１年度经营工作报告》，表决结果为：５票同意，

０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司《２０１１年度财务决算的报告》，表决结果为：５票同意，

０票反对，０票弃权。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结

果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１１００２７号审计报告，公司２０１１年度归属于公司股东的净利润为６３０，８２４．９３元，加上年初未分配利润－４９８，６２２，９６２．７９元，实际可供股东分配利润为－４９７，９９２，１３７．８６元，公司２０１１年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

独立董事认为：公司董事会做出２０１１年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，表

决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事意见：立信会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议通过了《２０１１年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提出：

我们提醒财务报表使用者关注，由于星美联合已发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权，星美联合重大资产重组事项存在重大不确定性。而星美联合目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：

公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司２０１１年度利润无影响。

消除上述事项及其影响的具体措施：

（１）加快重大资产重组的步伐；（２）选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（３）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（４）进一步规范运作，提高信息披露质量。　

独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司加快重大资产重组的步伐，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。

十、审议通过了《关于申请撤消股票退市风险警示特别处理的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

自２０１１年２月２８日起，因公司２００９年和２０１０年连续两年经审计的年度净利润为亏损，公司股票实行警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示” ），股票简称由“ＳＴ星美”变更为“＊ＳＴ星美”。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务报告出具的审计报告，２０１１年度，公司实现营业收入１，７８８．２３万元，实现归属于母公司的净利润６３．０８万元，扣除非经常性损益后的净利润５５．２２万元。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１３．２．９条规定的情形，本公司于２０１２年１月１８日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。

十一、审议通过了《关于如果公司股票暂停上市相关事项的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

自２０１１年２月２８日起，因公司２００９年和２０１０年连续两年经审计的年度净利润为亏损，公司股票实行警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示” ），股票简称由“ＳＴ星美”变更为“＊ＳＴ星美”。

虽然实行退市风险警示后的首个会计年度（即２０１１年度）财务会计报告显示盈利，但是被会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告。尽管公司将于２０１２年１月１８日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理，但是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，所以，公司股票仍然存在暂停上市的风险。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》第１４．１．７条规定的情形，公司提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：

（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有深圳证券交易所《股票上市规则》第４．１条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构” ）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为公司股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

公司决定于２０１２年２月１０日召开公司２０１１年度股东大会，该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　 星美联合股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十八日

证券代码：０００８９２ 证券简称：*ＳＴ星美 公告编号：２０１２－００７

星美联合股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年１月１８日召开，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

３、会议召开日期和时间：２０１２年２月１０日１５：３０，会期１个小时。

４、会议召开方式：现场投票。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年２月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼公司会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

２、会议审议事项

（１）审议公司《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议公司《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议公司《２０１１年度财务决算的报告》；

（４）审议公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本的预案；

（５）审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案；

（６）审议《２０１１年度独立董事述职工作报告》；

（７）审议《关于如果公司股票暂停上市相关事项的议案》。

以上内容详见与本公告同时在《证券时报》、《证券日报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站披露的内容。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年２月７日至２月１０日，上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：００。

３、登记地点：公司证券部

四、其它事项

１、 会议联系方式：

联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼

联 系 人：徐虹

联系电话：０２３－６７８８２８５９　　　传真：０２３－６７８８２８６８ 邮政编码：４０１１２１

２、会议预期１个小时。与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。

五、备查文件

公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　星美联合股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十八日

附件：授权委托书

星美联合股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司２０１１年年度股东大会，兹委托 先生／女士代表本公司／人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托日期：

证券代码：０００８９２ 证券简称：*ＳＴ星美 公告编号：２０１２－００５

星美联合股份有限公司

第五届八次监事会决议公告

本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星美联合股份有限公司第五届八次监事会通知于２０１１年１２月１９日通知各位监事，会议于２０１２年１月１８日在公司会议室召开。会议由监事会召集人王永康先生主持，应到监事３人，实到监事３名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：

一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为：

１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确和完整的反映了公司２０１１年度的经营成果和财务状况。

三、审议通过了监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１１年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的意见。

监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。

表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。

报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形发生。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存在问题的认识与整改措施是实事求是、切合公司实际的。

表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

星美联合股份有限公司

监事会

二〇一二年一月十八日