证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１９日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７７６号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３，８７万股，每股发行价格为１９．２６元，募集资金总额６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用合计 ２，５６９．９６万元后，实际募集资金净额为６６，８４０．５８万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１１］０１８７号验资报告验证，非公开发行募集资金已于２０１１年６月１３日全部到位。公司已将募集资金专户存储。

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

２０１１年７月２７日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１２年１月１６日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金总计１８，０００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

１、归还前次转出用于补充流动资金的募集资金后，根据公司募集资金使用安排，在未来６个月，预计有不低于人民币１８，０００万元的募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，公司拟将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行半年期借款利率（６．１０％）、闲置募集资金６个月定期存单利率（３．３０％）计算，预计可为公司节约财务费用２５２万元左右。

２、导致流动资金不足的原因：公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式也决定了对流动资金的需求较多。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，确保２０１２年经营目标的顺利实现，使用闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

３、公司承诺：

（１）公司不存在变相改变募集资金用途的情形；

（２）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过６个月；

（３）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；

（４）在过去１２个月内未进行证券投资等风险投资；

（５）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

４、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本项事宜须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。详情见公司同日披露的２０１２－００８号公告《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

１、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

（１）、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

（２）、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

（３）、公司使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相互抵触，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的５０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

（４）、同意公司再次使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

２、公司监事会发表意见如下：

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金１８，０００万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

３、中信建投证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐人，林植、陶映冰作为保荐代表人，就本次事项发表意见如下：

远望谷再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常进行的情况，金额未超过募集资金净额的５０％，使用期限不超过６个月，且远望谷已将前次使用募集资金暂时补充流动资金的１８，０００万元归还到募集资金专户，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。远望谷在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元的风险投资。同时，该事项已经远望谷董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。中信建投证券同意远望谷实施上述事项。

五、备查文件

１、第三届董事会第二十六次会议决议

２、独立董事关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

３、第三届监事会第十二次会议决议

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００６

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议通知于２０１２年１月１６日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。会议于２０１２年１月１９日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２０１１年７月２７日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１２年１月１６日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计１８，０００万元全部归还至公司相应募集资金专用账户。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟再次使用１８，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

详情请见公司同日披露的２０１２－００５号《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

对于公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，公司独立董事和监事会分别发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

以上意见及报告全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年２月６日召开２０１２年第一次临时股东大会。

详见公司披露的２０１２－００８号《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００７

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于２０１２年１月１６日以书面方式发出，２０１２年１月１９日上午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金１８，０００万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一二年一月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，拟于２０１２年２月６日（星期一）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

３、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

４、会议时间

现场会议时间：２０１２年２月６日（星期一）下午１４：００起

网络投票时间：２０１２年２月５日（星期日）至２０１２年２月６日（星期一）。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月６日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年２月５日下午１５：００ 至２０１２年２月６日下午１５：００的任意时间。

５、股权登记日：２０１２年２月１日（星期三）

６、参加会议方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、出席对象：

（１）于２０１２年２月１日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议议题

１、审议《关于向招商银行申请银行授信的议案》

２、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案１已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司２０１２ 年１ 月６ 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

议案２已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见公司２０１２年１月２０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳远望谷信息技术股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

三、现场会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年２月２日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月６日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

④在“委托股数”项下输入表决意见：

⑤确认委托完成。

（４）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（５）注意事项：

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）、投票举例

①股权登记日持有“远望谷”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票操作具体流程

（１）股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年２月５日下午１５：００至２０１２年２月６日下午１５：００。

五、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５、２６７１１７６６

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：蔺晓静、朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日