证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００２ 证券简称：ＳＴ琼花 公告编号：临２０１２－００７

江苏琼花高科技股份有限公司

延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１１月１９日，因广东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“广东鸿达兴业集团”）拟对江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）筹划重大资产重组事项，本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网同时披露了《重大事项进展暨筹划重大资产重组停牌公告》，本公司股票按相关规定自２０１１年１１月２１日起停牌，原计划于２０１１年１２月２１日复牌。

２０１１年１２月２１日，因本次重组相关工作尚未完成，本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网同时披露了《延期复牌公告》，申请延期至２０１２年１月２０日前复牌并披露相关公告。

停牌期间，广东鸿达兴业集团、本公司及相关各方就本次重组方案持续磋商，就本次重组的目的以及操作可行性进行了多次分析论证并积极推动本次重组相关工作。截至目前，对可能涉及本次重组的拟注入资产的初步审计、评估工作正在紧张进行。由于拟注入资产的审计、评估业务复杂、工作量大，仍需一定时日才能得出拟注入资产的审计、评估预估值，因此，本公司本次重组相关准备工作仍未全部完成。为推动本次重组的顺利进行，确保披露材料的真实、准确、完整，本公司申请股票延期至２０１２年２月２０日前复牌并披露相关公告。本公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

继续停牌期间，本公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。由于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○一二年一月二十日

证券代码：００２００２ 证券简称：ＳＴ琼花 公告编号：临２０１２－００８

江苏琼花高科技股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据

单位：元

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的情况说明

１． 公司经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

２０１１年上半年，公司虽采取提高销售价格、降低生产成本、调整订单结构等多项措施，但仅遏制住现金流快速减少势头；２０１１年下半年，原材料价格大幅下降，公司产品价格也随之下调，现金流减少速度有所下降，但由于流动资金严重不足，导致产能利用率低，固定支出较大，仍然无法扭转主营业务亏损的局面；２０１１年１２月，公司收到政府补助８５０万元，债权银行免除公司贷款利息等共计３，７７２．３０万元，预计可计入２０１１年度营业外收入。

受上述因素影响，２０１１年度，公司实现营业总收入１８０，８９９，６７１．３２元，较去年同期减少１０．９０％；实现营业利润－４３，２６８，２４２．１７元，较去年同期减亏３７．２８％；实现利润总额２，９３０，４８３．３５元，较去年同期增加１０４．２９％；实现净利润３，２７４，８４３．２４万元，较去年同期增加１０４．８１％。

２． 主要财务数据增减变动的主要原因

（１）２０１１年度公司营业利润较去年同期减亏３７．２８％，主要原因是：去年公司计提了较大金额的固定资产减值准备。

（２）２０１１年度公司利润总额较去年同期增加１０４．２９％，净利润较去年同期增加１０４．８１％，主要原因是：去年本公司主营业务业绩亏损及计提固定资产减值准备，利润总额、净利润均为较大金额的负值；２０１１年度本公司主营业务亏损虽未发生重大变化，但２０１１年度政府补助和债权银行免息金额计入营业外收入导致２０１１年度经营业绩扭亏为盈。

三、与前次业绩预计的差异说明

２０１１年１０月１９日，本公司在《２０１１年度第三季度报告正文和全文》中预计２０１１年度业绩亏损金额在４，２００万元至４，７００万元之间，亏损主要为主营业务产生，本次业绩快报披露的数据显示本公司扭亏为盈，盈利金额为３２７．４８万元。本次业绩快报披露的金额与前次业绩预告存在差异的原因是：

１、２０１１年１２月３０日，本公司收到扬州市广陵区财政局给予的经营性财政补助资金８５０万元，经本公司与２０１１年年度报告审计机构大信会计师事务有限公司初步沟通，将按照企业会计准则规定计入本公司２０１１年度营业外收入。

２、２０１１年１２月３１日，本公司债权银行出具《确认函》，同意免除本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司在其积欠贷款截至２０１１年１２月３１日的全部利息、罚息、复利以及违约金等共计３，７７２．３０万元，经本公司与２０１１年年度报告审计机构大信会计师事务有限公司初步沟通，将按照企业会计准则规定计入本公司２０１１年度营业外收入（债务重组收益）。

因此，本次业绩快报披露的业绩与前次业绩预告存在差异主要是由于上述两项事项所导致，而本公司２０１１年度主营业务亏损金额较前次业绩预告中的业绩亏损金额未发生重大变化。

四、其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若本公司２０１１年度经审计净利润为正，由于本公司主营业务仍为亏损，本公司股票将可能仍被实施其他特别处理（ＳＴ）；若本公司２０１１年度经审计净利润为负，２０１１年年度报告披露后，本公司股票将可能被实施退市风险警示（＊ＳＴ）。

五、备查文件

１． 经公司法定代表人顾宏言先生、财务负责人朱卫红女士、会计机构负责人田爱萍女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２． 公司内部审计部负责人签字的内部审计报告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○一二年一月二十日

证券代码：００２００２ 证券简称：ＳＴ琼花 公告编号：临２０１２－００９

江苏琼花高科技股份有限公司

第四届董事会

第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十二次（临时）会议的通知于２０１２年１月１１日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１月１８日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事９名，实亲自出席董事６名，董事蒋旭升先生、李高先生、独立董事杨春福先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事梅泽铭先生、周建国先生、独立董事江希和先生代为表决。１名监事会成员、全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司收购江苏琼花集团有限公司部分厂房及土地使用权的议案》。

会议同意公司以６８１万元收购江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）部分厂房及土地使用权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对此项议案回避表决。

该议案提交本次董事会审议前取得独立董事认可，独立董事发表的独立意见及本议案详细内容见本公告日刊登的《关于收购江苏琼花集团有限公司厂房及土地使用权的关联交易公告》。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司收购扬州琼花新型材料有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司股权的议案》

会议同意公司以扬州威亨塑胶有限公司（目前公司持有其９５％的股权）截至２０１１年１２月３１日未经审计净资产２３１１．６１万元为作价依据，以１１５．５８万元收购扬州琼花新型材料有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司５％的股权。

扬州琼花新型材料有限公司为琼花集团财务经理任法定代表人的企业，本次交易构成关联交易，关联董事顾宏言先生、张红英女士对此项议案回避表决。

特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○一二年一月二十日

证券代码：００２００２ 证券简称：ＳＴ琼花 公告编号：临２０１２－０１０

江苏琼花高科技股份有限公司

关于收购江苏琼花集团有限公司

厂房及土地使用权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司生产仓储用房的需求和便于厂区的统一管理，本公司以６８１万元收购江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）拥有的部分厂房及其项下的土地使用权。

２０１２年１月１８日，本公司召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司收购江苏琼花集团有限公司部分厂房及土地使用权的议案》，同日，本公司与琼花集团签订了《收购资产协议书》。

本次交易对象琼花集团为本公司原第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第一项、第１０．１．６条第二项的规定，本次交易构成了关联交易，本公司董事顾宏言先生、张红英女士为本次交易的关联董事，在审议该事项时回避表决。

本次收购资产金额为６８１万元，无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

琼花集团成立于１９８４年９月，法定代表人：方亮，注册资本：６，６０９万元，住所：江苏省扬州市邗江区杭集镇。该公司经营范围为：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３９，５５３．６２万元，净资产３，３９４．０９万元，２０１１年度营业收入６，８６１．６４万元，净利润－９，０８７．１５万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为位于江苏省扬州市杭集镇曙光路西侧本公司厂区内的琼花集团所有的２幢厂房及其项下的土地使用权。本次购买的厂房主要为生产车间及车间办公室。本次购买的土地使用权为上述厂房项下的土地，实际开发程度达到通路、通电、通上水、通下水、通讯 “五通”及场地平整“一平”。截至本公告日，上述资产未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。

上述资产已经具有从事证券业务资产评估资格的江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，评估结果如下：

四、交易的定价政策及定价依据

１．收购厂房依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司的评估价值４９７万元。

２．收购土地使用权依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司的估价价值１８４万元。

五、交易协议的主要内容

１．交易金额及支付方式

本公司与琼花集团同意以厂房及土地使用权评估价值６８１万元作为转让价款。本次收购资产事项经本公司董事会审议通过之日起３日内支付转让价款的２０％，本次收购资产过户登记手续办理完毕之日起３日内支付转让价款的５０％，琼花集团完成机器设备搬迁后３日内支付转让价款的３０％。

２．协议生效条件

协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

３．收购资金来源

此次收购上述资产的资金为本公司自有资金。

４．其他事项

琼花集团应于协议生效后１年内将机器设备搬出本协议项下的厂房。

六、交易目的和对上市公司的影响

此后交易完成后，本公司厂区内的厂房和土地使用权将全部为本公司所有，有利于生产厂区的统一管理和满足生产仓储用房扩建的需求。公司将督促琼花集团尽快将其机器设备等搬出上述厂房，本次交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日－２０１２年１月１９日，本公司与琼花集团未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江希和、杨春福、茅建华在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见：

收购集团公司部分厂房、土地使用权的价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司的评估结果。交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益。此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易有利于公司生产厂区的统一管理和满足生产用房的需求，基于独立判断，我们对此次收购集团公司厂房及其项下的土地使用权表示同意。

此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易有利于公司生产经营活动，基于独立判断，我们对该事项表示同意。

九、备查文件目录

１．本公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议及公告；

２．本公司独立董事事前认可意见、独立意见；

３． 本公司与琼花集团签署的收购资产协议书；

４． 江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的评估报告书。

江苏琼花高科技股份有限公司

董事会

二○一二年一月二十日