证券时报多媒体数字报

(上接A8版)

七、特许经营权、经营许可证

公司拥有的经营许可证如下：

八、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

报告期经常性关联交易占当期同类交易比重如下：

报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易占当期同类交易比重小，对公司财务状况和经营成果影响小。

２、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

（１）出售设备

上述售价参考同类二手产品市场价格经双方协商确定并经广西真龙董事会决议通过。

（２）资金往来

公司报告期内与关联方间存在资金拆借行为，且均不计利息，其中累计借入人民币２２，１２０．００万元、港币２１，５０８．００万元，累计借出９７，５４７．３８万元。假设报告期内公司与关联方之间的资金拆借按银行同期贷款利率计息，其对报告期内各期利润的影响较小。自公司引入非关联方股东以后，没有再发生新的资金拆借行为，公司不再有与关联方进行资金拆借的情形。

（３）关联担保

截至２０１１年６月３０日，实际控制人黄炳文为公司在中国建设银行股份有限公司汕头市分行提供的人民币１５，０００．００万元的最高债权限额内进行保证。

截至２０１１年６月３０日，实际控制人黄炳文、黄佳儿为公司在招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行提供的人民币１８，０００．００万元的最高债权限额内进行保证。

截至２０１１年６月３０日，实际控制人黄炳文、黄佳儿为公司在中国工商银行股份有限公司汕头分行提供的人民币３４，０００．００万元的最高债权限额内进行保证。

截至２０１１年６月３０日，实际控制人黄炳文、黄佳儿为鑫瑞纸品在中国工商银行股份有限公司汕头分行提供的人民币８，０００．００万元的最高债权限额内进行保证。

（４）其他关联交易

２００８年度

①根据２００８年４月１８日延边长白山与吴岚签订的股权转让协议，延边长白山以１，５００．００万元的价格受让吴岚持有的万福物资４．４７％的股权。

②根据２００８年８月延边长白山与香港鑫盛资源签订的《股权转让协议》，延边长白山以６，０００．００万元的价格，将其持有的万福物资１７． ６８％的股权转让给香港鑫盛资源。

③根据２００８年８月２０日东风印务与鑫盛资源签订的股权转让协议，鑫盛资源以４，５００．００万元的价格受让东风印务持有的万福物资１３．３９％的股权。

２００９年度

①根据２００９年８月１３日延边长白山与汕头福瑞签订的股权转让协议，延边长白山以９６．００万元的价格将其持有的东风矿业９２．５９％的股权转让给汕头福瑞。

②根据２００９年７月３１日延边长白山与汕头福瑞签订的股权转让协议，延边长白山以３４８．００万元的价格将其持有的兴成实业６０．００％的股权转让给汕头福瑞。

③根据２００９年７月２８日延边长白山与吴岚签订的股权转让协议，延边长白山以１４１，７９８，３８４．１２元的价格，将其持有的佳鸿物资７０．２８％的股权转让给吴岚。

④根据２００９年８月３日香港东风投资与香港福瑞签订的股权转让协议，经汕头市对外贸易经济合作局汕外经贸资字［２００９］８１号《关于汕头市鑫瑞纸品有限公司股权转让事项的批复》文件批准，香港东风投资以１，９５０．００万元的价格，将其持有的鑫瑞纸品３０．００％的股权，转让给香港福瑞。

２０１０年度

①根据２０１０年８月１６日香港福瑞与香港东风投资签订的《股权转让协议》，经汕头市对外贸易经济合作局汕外经贸资字［２０１０］７６号《关于汕头市恒鑫物资有限公司股权转让的批复》文件批准，香港福瑞以２３，６１６．００万元的价格，将其持有的恒鑫物资１００．００％的股权，转让给香港东风投资。

②根据２０１０年１０月９日公司与刘海源签订的《香港福瑞投资有限公司股权转让协议》，２０１０年１０月１４日经广东省发展和改革委员会粤发改外资［２０１０］９９１号《关于汕头市东风印刷厂有限公司收购香港福瑞投资有限公司项目核准的批复》文件批准，刘海源将其持有的香港福瑞１００．００％的股权，以６，３０８．００万元的价格转让给公司。该股权收购事项经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《汕头市东风印刷厂有限公司股权收购涉及的香港福瑞股东全部权益价值报告书》（苏中资评报字［２０１０］１３１号）所反映的香港福瑞截至２０１０年９月３０日的净资产评估价值为人民币６，３００．４４万元。

３、独立董事对近三年一期关联交易情况的意见

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查并认为：报告期内的关联交易，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的情况；交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司与关联方之间的资金拆借行为虽为无息拆借，但均发生在香港东风投资全资控股发行人期间，主观上没有损害到其他股东的权益，客观上没有对公司及其他股东特别是中小股东利益构成影响或损害，发行人没有通过借贷资金违规获取利息收入的行为。

九、董事、监事、高级管理人员情况

注：公司独立董事津贴为每年８万元（不含税）。

十、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东为香港东风投资，黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏三名自然人合计持有香港东风投资１００％的股权。黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏通过香港东风投资间接持有公司的股权比例分别为１９．９６％、１９．９６％及２０．５７％。

香港东风投资成立时间为２００６年５月１２日，注册资本为１万港元，董事为黄晓鹏，注册地址和主要经营地址为香港湾仔告士打道２００号银基中心９楼，主要从事实业投资，主营业务为企业股权投资。股东构成为黄炳文持有３３％，黄佳儿持有３３％，黄晓鹏持有３４％。

黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏为公司的共同实际控制人，其简况如下：

黄炳文，男，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，１９５４年出生，高中学历。自东风有限设立至２０１０年１１月一直任董事、董事长。现任公司董事。

黄佳儿，男，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，１９８０年出生，大专学历。２００２年至２００８年任东风有限总经理助理；２００８年至２０１０年担任东风有限董事。现任公司董事、董事长。

黄晓鹏，男，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，１９８６年出生，大专学历。２００６年至今任香港东风投资董事。

十一、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（三）非经常损益

单位：元

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》规定执行。

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，基于烟标产品订单及销量的不断增长，公司资产规模呈上升趋势，随着对固定资产持续投入，资产结构不断优化，在保持公司整体盈利水平稳定情况下，对股东回报逐年增加。

报告期公司负债规模呈增长趋势，主要原因为公司销售规模的增长引起备货增加、应收账款余额的增加、对长期资产的持续投入后向银行借款充实流动资金所致。

２、盈利能力分析

公司２０１０年７月同一控制下控股合并延边长白山，２０１０年１０月同一控制下控股合并香港福瑞，企业合并前净利润作为非经常性损益列示，公司报告期内扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润呈快速上涨趋势。

报告期内公司营业利润占利润总额的比例如下：

报告期各会计年度公司利润总额主要来源于营业利润，公司利润来源不存在依赖于营业外收入的情形。

报告期内公司主营业务收入为烟标印刷产品、纸品、少量酒标及药盒、油墨等产品的销售，其他业务收入为原材料销售，上述各类产品报告期对毛利贡献情况如下：

从上表可见，报告期公司利润主要来源于主营业务收入中的烟标印刷产品，且报告期内各期烟标印刷产品所贡献的毛利占当期毛利的比例呈上升趋势。公司利润主要来源于主营产品的生产及销售。

结合目前公司所处行业的发展趋势以及公司的发展规划，公司管理层认为，未来几年内，影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：

（１）宏观经济环境和国家产业政策的变化对公司的影响

我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，在未来较长的一段时间内本公司烟标类包装品国内增长空间受到一定限制。同时，受国内烟草行业品牌整合政策的影响，未来卷烟行业品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的企业集团将逐步形成。公司客户群报告期内保持稳定，但能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系将影响公司业务规模的持续增长。

（２）产品结构调整对公司的影响

一直以来，公司始终站在烟标印刷技术研发及工艺改进的前沿领域，稳定的研发经费投入和各项激励机制为公司的技术创新和科技成果转化打下了坚实的基础，同时根据不断变化的客户需求及新增市场需求，丰富现有产品线。报告期内，公司根据客户需求，年均打样月６００次，同时加大对深圳技术中心投入力度，将公司内部资源集中投入符合市场需求的高附加值产品的开发，使公司的收入来源持续稳定增长。

（３）发行上市对公司盈利能力的影响

本次公开发行募集资金到位后，资产规模将迅速扩大，资产负债率下降，偿债能力提升，同时，公司将进一步增大公司的非流动资产规模，优化产品结构，提高公司产品的科技含量和附加值，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，强化规模效应，提高产品质量，降低生产成本，全面提升企业竞争力。公司产能扩大后，公司将进一步加强国内外市场的开拓，吸引优质客户，扩大市场占有率。

若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生现金流量情况

报告期内经营活动产生的现金流量净额随着营业收入的增长呈上升趋势。其中２００９年度经营活动产生的现金流量净额较２００８年度增加５，１３２．７５万元，增长１０．８９％，同期营业收入增长７．１２％。２００９年度经营活动现金流量净额增长幅度高于同期营业收入增长幅度的主要原因为２００９年９月及１０月对外销售相对于报告期内其他年度可比月份较为集中，该部分销售在２００９年１２月３１日前回款导致２００９年度经营活动产生的现金流量金额高所致。２０１０年度经营活动产生的现金流量净额较２００９年度减少５６６．６６万元，减幅１．０８％，同期营业收入增长６．１９％。２０１０年度经营活动现金流量净额波动趋势与同期营业收入波动趋势不一致的主要原因为一方面２００９年度较低的应收账款余额对２０１０年度收回的经营活动现金流量净额产生的挤出效应，另一方面２０１０年度１１月及１２月营业收入高于报告期内可比月份形成截至２０１０年１２月３１日相对较高的应收账款余额导致２０１０年度经营活动产生的现金流量净额不及当期营业收入的增长幅度。２０１１年１～６月由于受宏观调控紧缩货币政策的影响，客户一方面延迟了销售收入结算的时间造成存货余额增加，另一方面大量使用应收票据进行结算导致应收票据余额大幅增加，上述两方面的影响使公司２０１１年１～６月经营活动净现金流低于前３年年度平均经营活动净现金流量的半数。

（２）投资活动产生现金流量情况

报告期公司投资活动的现金流量包括购建长期资产支出、自联营公司广西真龙取得的稳定现金红利、超短期理财产品投资、处置非烟标印刷业务资产及关联方资金往来。

（３）筹资活动产生现金流量情况

公司筹资活动现金流量包含吸收投资收到的现金、银行借款收付的现金、实际控制人股东借入公司的资金及对股东分配的利润。报告期内筹资活动现金流量净额均为负数，主要系公司及同一控制下企业合并被合并方各年度向股东分配现金红利所致。

十二、最近三年一期股利分配政策和实际分配情况

（一）公司发行后的股利分配政策

公司于２０１１年１２月１８日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会同意《关于修改汕头东风印刷股份有限公司章程（草案）的议案》。修改内容如下：

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

公司应当重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方案。

在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３５％。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）公司近三年股利分配情况

２００８年１２月２６日，公司股东会通过２００７年度利润分配方案，向公司股东香港东风投资派发现金股利２５８，２７８，３５１．５７元，上述股利已支付完毕。

２００９年３月２日，公司股东会通过２００８年度利润分配方案，向公司股东香港东风投资派发现金股利２７３，８９９，１４１．４９元，上述股利已支付完毕。

２０１０年４月２日，公司股东会通过２００９年度利润分配方案，向股东派发现金股利４２９，２０９，１２５．６５元，上述股利已支付完毕。

２０１１年８月３０日，公司２０１１年第三次临时股东大会通过２０１１年中期利润分配方案，向股东派发现金股利１５０，０００，０００．００元，上述股利已支付完毕。

（三）利润共享安排与发行后的股利分配计划

本公司２０１１年第三次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

十三、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

公司报告期纳入合并财务报表范围的子公司如下：

１、汕头市鑫瑞纸品有限公司

２、延边长白山印务有限公司

３、贵州西牛王印务有限公司

４、香港福瑞投资有限公司

５、云南东佳印务有限公司

６、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次募集资金具体投资运用如下：

单位：万元

二、募集资金投资项目与本公司业务发展的影响

（一）精益生产管理的要求

公司的烟标印刷过程主要有胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切、品检等环节，由于设备的自动化程度本身就比较高，因此在整个生产工艺流程中，设备利用率、设备工作速度、调机检测耗时、胶印与凹印的选择，以及各工段环节的配比程度和协调程度，成为影响整体产能的重要因素。而公司业务覆盖中国１／３以上省份的烟草工业公司，目前已在贵州、吉林投资设立印刷厂和在广西参股印刷厂，公司内部远距离的、跨省份的业务协作日益频繁，因此这种业务布局进一步增加了原辅料供应、生产流程、劳动用工、品质检验等方面的管理难度。

由于大规模生产要求生产线一直高速、平稳运行，减少检修、停线时间，而面对分布于东北、西南和华南各地的厂区与客户，以及对不同烟标需要的不同印刷工艺，如何充分利用好现有的设备，协调好设备之间的工作频率，印刷出多品种大批量的烟标，既能满足客户对品质和交货期的要求又能控制次品率和生产成本，这就对公司的设备配置、人员配置，对精益生产管理提出了很高要求。

为实现大规模生产的质量高稳定性，公司通过多年的实践和探索，分别从图案设计方案制定、防伪和环保方案制定、生产车间湿度及温度控制、油墨调配及与纸张适应性、膜品镭射设计与制作、烟标用转移纸和复合纸的生产、印刷过程的色差控制及套印精度控制、全张高速品检等多方面入手，挖潜增效，并在前述多个工序中拥有专有技术或专利技术，已经为精益生产管理奠定了良好的基础。从近三年的公司销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重来看，也处于同行业较低水平，因此，通过实施东风印刷技术改造，公司将进一步梳理生产工序，协调好设备之间的匹配性，提高生产的连续性和质量的稳定性，进一步降低次品率和成本费用，缩短生产周期，从而提升公司精益生产管理的能力。

（二）柔性生产技术的要求

公司的烟标产品覆盖多个品牌系列，全年印刷业务批次多、批量大，因此对生产线的柔性生产技术提出很高要求。柔性生产技术要求公司的生产设备和生产工艺具备很高的适应性，以符合客户对烟标产品款式差异化、品质高端化、质量稳定化及反应速度快捷化的需求。

（三）提升产品品质和结构，适应市场发展需求和满足客户个性化需求

随着我国卷烟专卖制度逐步走向深入，我国卷烟产品的防伪要求日益突出，而国民消费能力的提升，也促使烟草市场的消费重心逐步向中高档产品转移，因此国家烟草专卖局制定“卷烟上水平”规划，通过整合卷烟企业以及整合卷烟品牌，实现对全行业卷烟产品品质和结构的控制，最终实现烟草行业健康、有序、规范的运营。下游行业的调整，促使烟标印刷行业在产品结构、防伪及个性化需求等方面做出快速调整。报告期内，在资金紧张又需要扩大产能的情况下，公司采取了改进生产工艺、优化生产流程并适当购进部分关键设备、新增员工人数等一系列措施，在尽可能减小固定资产投入的情况下，在保证产品品质的前提下扩张产能，以满足订单增长的需要。

但随着生产规模的扩大，面对客户迫切的个性化需求，以上办法已不能从根本上解决问题。特别是公司后工序部分生产设备如烫金机、模切机已接近或达到使用年限，在长期满负荷运转的情况下，已出现精度下降、检修时间增加的现象，进一步增大了公司的产能负荷。长此以往，对实现公司长期以来赖以生存的“高品质”产品战略极为不利，因此公司迫切需要通过融资，换入高精度印刷设备、增添后工序生产设备，提升烟标印刷产品品质，不断优化产品结构，以适应市场发展需求和满足客户的个性化需求。

（四）提升公司未来应对复杂印刷产品的处理能力

高档包装印刷工艺复杂，一般需要设计、照排、晒版、胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切等十几道工序，任何工序出问题，都可能影响到产品的品质。如由于承印材料、油墨性能、印刷机械、工作环境等因素的影响，常常会出现一些印刷故障，如糊版、粘脏、套印不准、叠色效果不佳、油墨起泡等的问题，这些问题的解决有赖于先进技术和能力的掌握。

同时，面向未来，我国卷烟产业随着我国“卷烟上水平”规划实施的深入，快步与世界卷烟产业整体发展接轨，促使烟标印刷产品防伪性、环保性要求进一步提高。以上烟标印刷产品特性的实现有赖于印后工艺技术的提升，印刷前工序完成了文字、图案的油墨转移，而印后工序能使烟标产品的质量进一步提高，档次进一步提升，更增加了烟标印刷的复杂性，满足客户日益增长的个性化需求。

募投项目实施后，将明显提升公司烟标生产线印后加工技术水平，有效提升公司产品的档次和产品特性，增加产品的附加值，有利于提升公司应对复杂印刷产品的处理能力。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入使用后，将对公司的经营成果和财务状况带来以下影响：

（一）提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目的实施将会使公司的研发能力、应用产品生产规模等得到较大幅度的提高，产品结构进一步优化，可为公司培育新的利润增长点，为公司直接带来收益，并为公司的后续发展打下坚实的基础。

（二）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司资产规模将会扩大，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

由于募集资金投资项目实施存在建设期，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润稳中有升，盈利能力持续提高，净资产收益率保持稳定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、劳动力成本上升带来的成本增加风险

当前国内劳动力成本随经济增长的持续上升，职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，企业通过提升产品价格消化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将受到一定的影响。

二、质量风险

公司主要产品为烟标。客户十分重视产品的质量，公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及成品的检测各个环节，产品质量成本也是公司成本管理的重点之一。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

三、募集资金项目建成后折旧费用增加导致的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大、折旧费用增加。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关机构

二、本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件内容

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间及地点

（一）文件查阅时间

工作日上午９点３０分至１１点３０分，下午１４点至１６点。

（二）文件查阅地点

１、发行人：汕头东风印刷股份有限公司

住 所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、４Ａ２－２片区、２Ｍ４片区、１３－０２片区Ａ－Ｆ座

电 话：０７５４～８８１１８５５５

联系人：邓夏恩、刘飞

２、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

住 所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６楼

电 话：０７５５～８２１３０６６９

联系人：罗杰夫、夏韬、张远航、林斌彦

汕头东风印刷股份有限公司

２０１２年１月１９日