证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 黄婷

　　为规范上市公司2011年年报披露工作，上海证券交易所日前连续发布四份年报工作备忘录，分别就内控报告披露事宜、*ST公司业绩预告披露事宜、上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来披露事宜以及年报内幕信息知情人档案登记报送工作等予以规范和指引。

　　其中一号备忘录要求，在上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在年报披露的同时披露内控报告，上交所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告。境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。上交所鼓励内控报告试点的上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

　　披露内控报告的上市公司，应严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照格式指引的要求披露内控报告。公司披露内控报告的，董事会应分别单独进行审议。公司的内控报告、注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告应在上交所网站以单独报告的形式披露。

　　二号备忘录指出，因2009年、2010年连续两年亏损股票交易被实施退市风险警示的公司，若2011年度继续亏损，公司股票存在暂停上市的风险。对此，公司董事会应认真对2011年年度盈亏情况进行核实并及时进行业绩预告，如预计公司2011年年度实现盈利，应在披露业绩预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。

　　上交所强调，公司2011年无论盈利与否，均需在2012年1月31日之前进行业绩预告；如预计公司2011年将继续亏损，应在2012年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，上交所在第三号备忘录中指出，上市公司应当在年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。对于其他关联资金往来，上市公司应当从资金往来款项是否被长期拖欠的角度出发认真分析资金往来是否属于非经营性资金往来。

　　与此同时，上交所还要求上市公司做好年报内幕信息知情人档案登记及报送工作。如果上市公司年报披露前存在对外报送信息的，公司应将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记，并于其年报披露后十个工作日内将对外报送的内幕信息知情人相关情况报上交所备案。如2011年度利润分配预案存在高比例送股及资本公积转增股本（每10股合计送转5股及以上）的公司，上交所认为需要的情况下，公司也应于其年报披露后十个工作日内将内幕信息知情人相关情况报送备案。