证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 黄兆隆

　　在A股市场首发（IPO）的长跑中，2011年仍有71家公司未能“打动”发审委，倒在了终点线前，未过会公司相比2010年的61家增加了10家。日前，据证券时报记者的统计显示，在这71家IPO未过会的公司中，有约70%的公司因持续盈利能力不确定而被否，而排名第二的原因是关联交易问题，即缺乏独立性。

　　过度依赖海外绊住出口企业

　　对于企业持续盈利能力，相关监管部门曾多次在保荐代表人培训会议上强调要予以重视，并逐渐将其作为对上市公司质量把关的关键考核要素。监管部门关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。

　　根据证券时报记者的统计显示，去年多数企业IPO被否均是因为持续盈利能力不确定，出现销售结构不均衡等特征，由此带来财务状况不利影响，例如毛利率下降等。

　　比如，多家企业因为过度依赖海外销售市场，颇受去年海外部分国家经济危机的影响。发审委认为，这对于出口公司的持续盈利存在较大挑战。以公元太阳能公司为例，该公司2008年至2010年及2011年1月至6月出口欧盟国家销售额占比分别为78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对该公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　与公元太阳能公司类似，去年还有多家上报IPO申请材料的出口型企业也被发审委驳回了IPO申请。

　　销售模式成“困扰”

　　此外，销售模式的变革对财务状况带来的影响也引起监管部门高度关注。

　　以福建诺奇公司为例，该公司产品销售主要集中在福建省，报告期内品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店，募投项目以建设加盟店为主，未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。

　　发审委指出，该公司在申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力。

　　较为值得注意的是，独立性和持续盈利能力的关联性也已经引起监管部门高度关注。

　　以IPO被否的濮阳蔚林化工为例，发审委指出，其境外销售占比较大，对两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两客户是其控股子公司蔚林大内的日方股东。该公司向两客户销售的产品主要由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，该公司存在对日本大内和明成商会的依赖。产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。由此，发审委认为该公司在申报材料中对独立性及持续盈利能力的说明并不充分，难有说服力。

　　关联交易仍是大问题

　　对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次在去年的保代培训会议上表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

　　在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

　　在踩中上述红线的IPO被否公司中，较为典型的案例是佛山燃气集团股份有限公司。发审委指出，佛山燃气现任董事黄维义、何汉明同时兼任股权关联公司顺德港华的董事。此外，福能发电公司为佛山燃气间接控股股东公控公司的全资子公司。2008年至2010年，佛山燃气对福能发电公司实现销售收入分别为3921.17万元、5960.17万元及4.43亿元，占销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。

　　报告期内，佛山燃气向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年至2010年，佛山燃气向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于该公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，佛山燃气与福能发电公司的关联交易将持续进行。发审委据此认为，该公司业务独立性存在严重缺陷。