证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１２－０４

西南证券股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十八次会议于２０１２年１月２０日在重庆、北京以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应到董事８人，实到董事７人，江峡董事缺席本次会议，公司部分监事和高管人员等列席会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

同意提名翁振杰先生、王华刚先生、王珠林先生、余维佳先生、吴坚先生、江峡女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名张宗益先生、吴军先生、李嘉明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。在上述董事候选人中，翁振杰先生、王华刚先生、王珠林先生、吴坚先生、江峡女士、张宗益先生、吴军先生自股东大会审议通过本议案之日起正式任职；余维佳先生自股东大会审议通过本议案并办理完善相关任职手续后正式任职；李嘉明先生自股东大会审议通过本议案并取得证券公司独立董事任职资格后正式任职。

公司第七届董事会成员任期至２０１５年２月１４日。

表决结果：

翁振杰 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

王华刚 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

王珠林 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

余维佳 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

吴 坚 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

江 峡 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

张宗益 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

吴 军 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

李嘉明 ［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的相关规定，《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》尚需提交股东大会审议。经公司董事会提议，公司将于２０１２年２月１５日在重庆召开２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

特此公告

附件：西南证券股份有限公司第七届董事会候选人简历

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年一月二十日

西南证券股份有限公司第七届董事会候选人简历

一、拟任非独立董事简历

翁振杰先生，汉族，１９６２年１０月生，硕士，１９８６年参加工作。重庆市第三届人大常委，民建中央经济委员会委员。历任中国人民解放军通信学院教官、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理、北京中关村通信网络发展有限责任公司总经理、重庆三峡银行股份有限公司董事长、西南证券有限责任公司董事，现任西南证券股份有限公司董事长、重庆国际信托有限公司董事、首席执行官、益民基金管理有限公司董事长、重庆三峡银行股份有限公司董事、重庆路桥股份有限公司董事、重庆渝涪高速公路有限公司董事。

翁振杰先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

王华刚先生，汉族，１９５１年１０月出生，大学学历，高级工程师，１９６９年参加工作，中共党员。历任青海省公安厅４０２信箱团支委，青海省公安厅２０４ 信箱团支委、课研组长，青海省公安厅侦察大队干部，四川省永川地区公安处干部，四川省重庆市公安局办公室通信科副科长、计算机通信处副处长、科技通信处处长，重庆市公安局科技通信处处长，重庆市公安局党组成员、副局长，重庆市公安局党委委员、副局长，重庆市公安局党委副书记、副局长、正厅级侦察员、西南证券股份有限公司监事。现任西南证券股份有限公司党委书记、副董事长。

王华刚先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

王珠林先生，汉族，１９６５年１月生，经济学博士，１９８７年参加工作，中共党员。历任甘肃省职工财经学院财会系讲师，甘肃省证券公司发行部经理、投资银行部经理，中国蓝星化学工业总公司证券投资处处长，蓝星清洗股份有限公司董事副总经理兼董事会秘书，新材料股份公司筹备组长，西南证券有限责任公司党委委员、副总裁，中国银河证券股份有限公司副总裁，西南证券有限责任公司党委副书记、董事、总裁，中国证监会发行审核委员会委员，中国证券业协会投资银行专业委员会委员。现任西南证券股份有限公司党委副书记、董事、总裁、银华基金管理有限公司副董事长，中国证监会并购重组审核委员会委员，中国资产评估准则委员会委员。

王珠林先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

余维佳先生，汉族，１９６４年３月出生，博士，高级经济师，中共党员。１９８９年参加工作，历任招商局蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管理公司副总经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任招商证券（香港）有限公司董事长。

余维佳先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

吴坚先生，汉族，１９６４年４月生，研究生。１９８５年参加工作，中共党员。历任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证券监管办公室副处长，重庆证监局上市处处长，重庆东源产业投资股份有限公司董事长、重庆机电股份有限公司董事、重庆上市公司董事长秘书协会秘书长，西南证券有限责任公司董事。现任西南证券股份有限公司董事、重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，安诚财产保险股份有限公司副董事长，重庆银海融资租赁有限公司董事长，重庆渝创信用担保有限责任公司董事长、总经理，重庆直升机产业投资有限公司副董事长，华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长，西南药业股份有限公司独立董事，重庆仲裁委仲裁员等。

吴坚先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

江峡女士，汉族，１９６９年１月生，硕士研究生，１９９０年７月参加工作，中共党员。历任中国建设银行总行科技部主任科员、中信控股有限责任公司风险管理部高级经理、中国建银投资有限责任公司审计与风险控制部高级业务副经理、中国建银投资有限责任公司风险管理部高级业务经理，现任西南证券股份有限公司董事、中国建银投资有限责任公司法律合规部负责人、高级业务经理。

江峡女士没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

二、拟任独立董事简历

张宗益先生，汉族，１９６４年５月生，博士，１９８８年参加工作，中共党员。历任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，西南证券有限责任公司独立董事。现任西南证券股份有限独立董事、重庆大学教授、副校长。

张宗益先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

吴军先生，汉族，１９５３年９月生，博士，１９７０年参加工作，中共党员。历任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长。现任西南证券股份有限公司独立董事、对外经济贸易大学金融学院教授，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。

吴军先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

李嘉明先生，汉族，１９６５年１０月出生，博士、教授，中共党员。１９８９年参加工作，历任重庆工商大学经二系教研室主任、重庆大学工商管理学院会计系副主任、重庆大学纪监审办公室副主任、重庆大学审计处副处长、处长、重庆大学科技企业集团总经理、重庆大学经济与工商管理学院ＭＰＡｃｃ中心主任、重庆大学城市科技学院常务副院长，现任重庆大学审计处处长、重庆渝开发股份有限公司独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事。

李嘉明先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－０５

西南证券股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十六次会议于２０１２年１月２０日在重庆召开。本次会议应到监事３人，实到监事２人，高文志监事缺席本次会议。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

同意提名蒋辉先生、高文志先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，蒋辉先生、高文志先生自股东大会审议通过本议案之日起正式任职。公司第七届监事会成员任期至２０１５年２月１４日。

表决结果：

蒋 辉 ［ ２ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

高文志 ［ ２ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

附件：西南证券股份有限公司第七届监事会候选人简历

西南证券股份有限公司监事会

二〇一二年一月二十日

西南证券股份有限公司

第七届监事会候选人简历

蒋辉先生，汉族，１９６０年２月生，博士后，１９８５年参加工作，中共党员。历任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，重庆市证券监管办公室机构部主任兼上市部副主任，重庆证监局上市处处长，重庆证监局党委委员、副局长，西南证券有限责任公司党委书记、董事长，西南证券股份有限公司党委书记、董事长、副董事长、重庆市证券期货业协会会长。现任西南证券股份有限公司党委委员、监事会主席。

高文志先生，汉族，１９７０年８月生，博士，１９９２年参加工作，中共党员。历任河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂职锻炼），中国建投资投资银行部高级副经理，西南证券有限责任公司监事。现任西南证券股份有限公司监事，中国建投战略发展部宏观研究组负责人、高级业务经理，财富期货有限公司董事。

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１２－０６

西南证券股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年２月１５日（星期三）

●股权登记日：２０１２年２月８日（星期三）

●会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

●会议方式：现场投票；就选举董事、监事的议案，采用累积投票制。

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，决定于２０１２年２月１５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年２月１５日（星期三）上午９：００

（三）会议召开方式及表决方式：现场投票

（四）会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

（五）会议出席对象

１、凡２０１２年２月８日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

１、非独立董事候选人 翁振杰

２、非独立董事候选人 王华刚

３、非独立董事候选人 王珠林

４、非独立董事候选人 余维佳

５、非独立董事候选人 吴 坚

６、非独立董事候选人 江 峡

７、独立董事候选人 张宗益

８、独立董事候选人 吴 军

９、独立董事候选人 李嘉明

（二）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

１、非职工监事候选人 蒋 辉

２、非职工监事候选人 高文志

本次股东大会所议议案，均为非特别决议事项；本次股东大会选举董事、监事的议案采用累积投票制。

三、累积投票制有关特别提示

（一）累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数为所持股份数与本次选举的各类职位（非独立董事、独立董事、非职工监事）应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

根据《公司章程》的规定，本次非独立董事、独立董事、非职工监事的应选人数分别为：６人、３人、２人，股东对上述各类职位的候选人所拥有的最大表决权数分别为其所持股份数与上述对应人数的乘积，且只能向对应职位的候选人行使或放弃该等表决权。

（三）投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的对应各类职位的最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

（四）计票方法

１、超量投票的处理：对某类职位候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该类职位（非独立董事、独立董事、非职工监事）的最大表决权数，将分两种情形处理：（１）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（２）如分散投向该类职位的数位候选人的，该投票无效。

２、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该类职位（非独立董事、独立董事、非职工监事）的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

３、出席而不投票的处理：出席本次股东大会而不投票的股东，视为其放弃表决权。

（五）候选人的当选规则

各候选人单独计票，按照该类职位候选人的得票数由高到低顺序排列，取排名居前且在该类职位的应选人数范围内，同时得票数超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者当选。

四、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

五、会议登记方法

（一）登记方式

１、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

２、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

４、股东可采用信函或传真的方式登记参与会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“２０１２年第二次临时股东大会”字样。

（二）登记时间：２０１２年２月１４日（９：００—１１：３０，１３：００—１７：００）

（三）登记地点及联系方式

地 址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦１０楼，董事会办公室

邮政编码：４０００２３

联系电话：（０２３）６３７８６４３３

传真号码：（０２３）６３７８６４７７

联 系 人：韦先生

六、其他

（一）出席本次会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年一月二十日

授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－０７

西南证券股份有限公司关于收购

银华基金管理有限公司２０％股权获批的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年９月１５日，西南证券股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购银华基金管理有限公司２０％股权的议案》，并于当日与山西海鑫实业股份有限公司签署了《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》（详见２０１１年９月１６日《西南证券股份有限公司对外投资公告》）。

近日，中国证监会向银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）下发了《关于核准银华基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可［２０１２］８６号），核准山西海鑫实业股份有限公司将其持有的银华基金２０％股权转让给本公司。在相关股权变更手续完成后，本公司将持有银华基金４９％的股权，成为其第一大股东。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年一月二十日

独立董事提名人声明

提名人西南证券股份有限公司董事会，现提名张宗益、吴军、李嘉明为西南证券股份股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西南证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的金融、管理或会计专业知识和经验，其中李嘉明具为会计学教授。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明

提名人：西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年一月二十日

独立董事候选人声明

本人张宗益，已充分了解并同意由提名人西南证券股份有限公司董事会提名为西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西南证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西南证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明

声明人：张宗益

２０１２年１月２０日

独立董事候选人声明

本人吴军，已充分了解并同意由提名人西南证券股份有限公司董事会提名为西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西南证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西南证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明

声明人：吴军

２０１２年１月２０日

独立董事候选人声明

本人李嘉明，已充分了解并同意由提名人西南证券股份有限公司董事会提名为西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格条件，保证不存在任何影响本人担任西南证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学教授。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西南证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明

声明人：李嘉明

２０１２年１月２０日