证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 肖渔

　　近一周来，关于Facebook（脸谱网站）上市申请一事成为媒体讨论焦点。随着传媒对Facebook招股书和扎克伯格致新股东公开信层层深入的解读，一家“不差钱”，仅仅为了股份流通、回馈风投而上市的创业公司形象跃然纸上。

　　然而，即便如此，没有人担心其发行申请会被美国证监会“毙掉”，更没有人担心市场的质疑、批评之声会把这次发行搞“黄”。显然，Facebook是个幸运儿，因为他要登陆的是一个有高度弹性和包容力的资本市场。对这个案例的观察，正映射出中美证券市场在新股发行制度体系、投资人理念等诸多方面的不同。

　　作为一个史无前例的互联网公司，Facebook创造的多项纪录让熟悉A股市场的投资者无不震撼。一是募集资金用途匪夷所思，招股书上明明白白地写道，“这些钱没有明确的用途，使用有较大的随意性”，可能买国债、存银行；创办人扎克伯格甚至考虑用它支付员工行权的巨额资本利得税。至于为什么要首次公开发行股票（IPO），用扎氏公开信提到的一句话来解释，仅是“向员工和投资者兑现承诺”，为股份交易提供便利。而在A股，像这样的发行申请，由于不符合首发管理办法对募资使用的要求，证监会根本不会受理，市场更不可能认可。

　　二是招股书对风险因素的披露“触目惊心”。在风险概要部分，13大风险中“重大伤害”、“严重伤害”、“持续威胁”等字眼不时出现。从招股书第23页开始详细披露其风险因素，这一章占全本招股书近16%的篇幅，包括与公司业务相关以及与本次IPO相关的各种风险。许多国内投行人就此惊问，扎克伯格究竟想不想做成这次IPO？

　　毋庸置疑，扎克伯格对于IPO志在必得。他在精心撰写的公开信中自我推销的Facebook三大愿景、五大核心价值观就是明证。之所以把风险写了这么多，并不是要吓跑投资者，而是美国的发行制度要求使然，要把各种风险实实在在地交代清楚、说到位。而他敢于坦承不差钱，而没有生编出几个募资项目，则是美国资本市场的法律框架给这一做法提供了空间：根据美国证监会的法规，拟上市公司应明确说明募资用途，如果没有只需解释清楚原因。

　　可见，从Facebook的发行案例中，A股投资者领略到中美两国发行市场太多的不同。比如，首先法规要求不同。A股市场发行监管要求更严，各种法规安排也更多、更细，像对募集资金加强管理、披露用途就是A股首创；而像股份锁定期安排等规定，美国市场则没有A股的法定要求，而是采取自我承诺的方式。此外，对于私募股权投资基金（PE）“突击入股”问题，美国、香港等市场给予更多的包容态度，Facebook就在提交上市申请前夕还在办理入股。

　　再有，两个市场新股发行程序也不尽相同。在IPO的审核阶段，根据证监会的修改要求，Facebook招股书的每一次修改都会公开，便于投资人跟踪观察；在发行阶段，与A股采取网上、网下同时对机构和个人投资者发行所不同的是，美国市场除了GOOGLE采用自办发行的方式，绝大多数通过承销商的自主配售完成，个人投资者在首轮配售中基本拿不到股份，因此发行定价过程可能更加理性。

　　上述对比可见，在美国的发行市场，对于发行人的约束更多是通过市场的安排和市场的方式来实现，市场的弹性和包容力也更强。即便此次IPO核心目的为实现股份交易，但这起码也是对创投资本的一次巨大激励，更是资本市场核心功能——促进资本流转的体现。正因为此，如Facebook这样虽然掌握庞大用户和数据但仍然很难说建立核心盈利模式的创业公司，能如此“牛气十足”地走进资本市场，并引发互联网业的欢呼雀跃。

　　今天，我国已经明确提出调整经济结构、支持战略性新兴产业发展的策略，但资本市场的支撑力和成熟度还远远不够。某一天，当A股市场也能有底气、有能力接纳如Facebook这样具有独特个性和巨大潜力的创业公司时，或许正是A股市场的真正成熟之日。在这一过程中，需要投资人的成熟、中介机构的提升、监管的调整等诸多努力来尽快实现。