证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

①公司的主营业务毛利主要来源于客车销售，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，公司客车销售毛利占同期主营业务毛利的比重分别为９９．４８％、９９．５６％、９９．６９％和９８．１７％。

②２００９年和２０１０年，公司主营业务毛利分别较上年同期增长１７．０１％和５２．８６％，主要原因是公司主营业务收入分别较上年同期增长６．３１％和５３．８２％。

２、毛利率分析

（１）综合毛利率

最近三年及一期，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表所示：

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定，其他业务毛利率略有波动。

（２）主营业务毛利率分析

最近三年及一期，公司主营业务按业务类别分类的毛利率如下表所示：

①公司主营业务收入主要来源于客车销售，公司主营业务毛利率主要受客车业务毛利率影响，报告期内，公司主营业务毛利率保持相对稳定。

②报告期内，公司客车业务毛利率保持相对稳定。２００８年客车业务毛利率较２００７年降低１．３８％，主要原因是２００８年前三季度钢材价格处于高位引起成本上升，同时，２００８年下半年受金融危机影响生产订单减少，导致单位产品负担的固定成本增加；２００９年客车业务毛利率较２００８年上升１．６２％，主要原因是钢材价格自２００８年四季度以来逐步回落所致。

（３）客车毛利率分析

客车销售收入是公司营业收入的主要来源，按规格客车可分为大型客车、中型客车和轻型客车。最近三年及一期，公司各类型客车毛利率及各类型客车收入占客车销售收入总额比重情况如下表所示：

注：“比重”指各类型客车收入占客车销售收入总额的比例。

①在客车市场上，大型客车对生产厂家的技术、管理等要求较高，市场有实力的竞争对手相对较少，所以能保持较高毛利率；而轻型客车因技术含量较低，生产厂家较多，竞争激烈，使得毛利率相对较低；中型客车介于两者之间。

②报告期内，受产能不足所限，公司优先接受大中型客车订单，公司客车销售收入构成中，大型客车销售比重在６０％左右，中型客车销售比重在３０％左右，轻型客车销售比重在５％以内。

③报告期内，公司客车销售能保持较高毛利率，主要原因是毛利率较高的大、中型客车销售比重较大。

（四）利润表其他主要项目对净利润影响分析

１、利润构成分析

单位：万元

报告期内，营业利润是构成公司利润总额的重要来源。公司营业利润２０１０年度较２００９年度增长５６．１４％，利润总额２０１０年度较２００９年度增长４８．９５％，一方面是公司客车销售数量增加，公司客车销售量由２００９年的２８，１８６辆增加到２０１０年的４１，１６９辆，增幅达到４６．０６％；另一方面是公司产品结构得到优化，大中型客车占比较高，使客车均价由２００９年的２９８，０５２．１７元／辆提高到２０１０年的３１３，７４６．８７元／辆，公司营业收入大幅度增加。与此同时，公司较好的控制了产品成本，使公司客车产品毛利率２０１０年与２００９年基本持平。

最近三年及一期，公司销售净利率变动情况如下表所示：

２００８年至２０１１年１－６月，因营业收入增长，公司期间费用占营业收入比例呈下降趋势；报告期内公司所得税税率为１５％，因递延所得税调整，所得税费用占营业收入比重呈下降趋势。销售净利率变动趋势与综合毛利率的变动趋势基本一致，综合毛利率是影响公司销售净利率的最主要因素。

２、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用及其占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

注：占比指各项期间费用占当期营业收入的比例。

（１）销售费用

报告期内，公司销售费用占当期营业收入比重保持相对稳定，销售费用的增长主要是由于公司营业收入增长所致。２０１０年公司销售费用较２００９年相比增幅较大，主要原因是该年营业收入同比增加５３．４８％，随着营业收入的大幅增加，相关销售人员工资及奖金、担保咨询费、售后服务费、差旅费、运费等费用也相应增加所致。

（２）管理费用

２００８年至２０１０年，随着公司营业收入的增加，公司管理费用占同期营业收入比重逐年降低。在公司管理费用中，技术开发费和职工薪酬占比较高。近年来，公司在购置先进的实验、检测设备、引进技术人才等方面坚持高投入，使公司保持行业领先优势，是产品毛利率远高于同行业竞争对手的关键。同时，公司积极推进人力资源管理、技术管理、供应链管理、生产管理和研发管理等变革，整体经营管理水平得到了有效提升，从而使公司在营业收入和营业利润快速增长的同时，实现了管理费用占比的稳步下降。

（３）财务费用

最近三年及一期，财务费用的绝对发生额较低，相对波动幅度较大。公司财务费用的明细如下表所示：

单位：万元

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司通过银行等金融机构融资的数额逐年降低，公司的利息支出逐渐减少。２００８年和２０１０年公司出口额较多，因人民币升值引起的汇兑损失金额较大；受金融危机影响，２００９年公司出口额较少使得汇兑损失相对较小。２０１１年上半年的财务费用为负数，主要原因是利息收入和汇兑收益较多。

报告期内，公司的期间费用占比稳步下降，公司经营活动的整体盈利能力得到了有效保证。

３、投资收益分析

单位：万元

２００８年投资收益占当期利润总额的比例是５６．０５％。主要是公司为了集中发展客车主业，将原控股子公司绿都置业的股权全部转让，产生长期股权投资转让收益２５，３３０．０８万元；公司金融资产的持有和处置收益１０，０５１．８６万元。

２００９年，公司将所持猛狮客车的股权全部转让，产生长期股权投资转让收益６６０．５９万元；公司金融资产的持有和处置收益２，４４５．２３万元。

２０１０年，公司投资收益主要为金融资产的持有和处置收益１，６６８．２９万元。

２０１１年上半年，公司投资收益主要为成本法核算的长期股权投资收益４１１．６３万元。

六、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

２００９年度经营活动产生的现金流量净额较２００８年减少较多，主要原因是公司应收账款的信用期一般为６个月至９个月，受金融危机影响２００８年下半年以来公司销售额下降，使得２００８年末应收账款和应收票据余额减少；而２００９年一季度以来销售额逐季上升，使得２００９年期末应收账款和应收票据增加较多；２０１０年度经营活动产生的现金流量净额较２００９年度增长较大，一方面是因为公司在营业收入大幅增加的同时加强应收管理，使得销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大，另一方面是公司在采购环节更多的使用票据结算和赊购。

２００８年，公司投资活动经营活动流量净额为１１，４７０．６５万元，主要原因是公司处置绿都置业股权收现所致；２００９年、２０１０年和２０１１年上半年，公司投资活动现金流量净额为负，主要是由于公司产品市场需求良好，公司为提高产能而加大固定资产等长期资产投入。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额均为负，主要是公司在报告期内实施高比例现金分红所致。

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

报告期内，公司经营活动均表现为现金净流入，公司经营活动现金流入与营业收入之间的比值较高，且保持相对稳定，说明公司销售收现能力较强。

报告期内，除２００９年外，公司经营活动现金流量净额均高于同期净利润水平，表明公司在实现销售的同时收款较好。２００９年度，公司经营活动现金流量净额远低于净利润，其主要原因受金融危机影响２００８年下半年以来公司销售额下降，使得２００８年末应收账款和应收票据余额减少；而２００９年一季度以来销售额逐季上升，同时，２００９年公司销售公交车比重较高，公司对该类客户赊销期较长，使得２００９年期末应收账款和应收票据增加所致。

报告期内，公司及同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例如下表所示：

数据来源：根据Ｗｉｎｄ资讯数据整理

与同行业可比上市公司相比，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，表明公司具有较行业可比上市公司更高的收款能力。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

报告期内，为了使公司闲置资金产生效益并保证资金安全，公司使用闲置资金购买较多的银行固定收益理财产品和基金，使得公司投资活动的现金流入和现金流出金额都比较大。

同时，报告期内，客车市场需求良好，为扩大产能和提高劳动效率，公司在购建固定资产、土地和设备改造方面等加大投入。使得公司投资活动产生的现金流量净额为负。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２０１０年较２００９年大幅增长的主要原因是预付土地购置款６亿元所致；２０１１年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金６８，０３０．７５万元，主要为公司预付的土地购置款及新增在建工程所支出的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是来自于银行借款和关联方资金拆借，２０１０年银行借款相对前两年度大幅度降低，主要是随着公司营业收入的增长，公司经营性活动现金流足以支持公司投资活动现金流的需要。支付其他与筹资活动有关的现金主要是其他货币资金中使用受限的承兑汇票及保函保证金，收到的其他与筹资活动有关的现金主要是公司收回的承兑汇票及保函保证金。

报告期内，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务及支付现金股利。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

公司２０１１年度第一次临时股东大会和２０１１年１０月２８日第七届九次董事会审议通过的２０１１年度配股方案，以截止２０１０年１２月３１日公司总股本５１９，８９１，７２３股为基数，向全体股东每１０股配售３股。本次可配股股份总计为１５５，９６７，５１６股。本次配股价格为发行公告刊登日前二十个交易日公司股票均价的一定折扣，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，预计募集资金总额不超过２，２４２，８１２，８８０．０８元人民币。

（二）募集资金投资计划

本次配股募集资金将用于下述项目：

注：根据２０１１年１０月２８日公司第七届九次董事会决议，项目投资额由２４３，５００万元调整为２２４，３５５万元。

本次配股资金到位后，公司将按上述项目投资计划及市场情况安排使用。本次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

本次发行的资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性

（一）募投项目的必要性分析

１、顺应行业发展趋势，抢占节能与新能源客车发展先机

随着城市化、工业化进程加速，汽车工业加速发展，国际原油供求矛盾逐步加深，全球气候变暖日益明显。在此背景下，以节能减排为重要目标的节能、新能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技术为支撑，涵盖汽车整车、配套部件等领域，具有巨大市场潜力的新兴产业。

根据国家统计局相关数据显示，近年来我国石油进口量占石油消费总量的比重不断上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗，进而降低我国在经济发展过程中对石油能源的依赖。

目前，新能源汽车产业被确定为国家七大战略性新兴产业之一，并获得财政税收优惠等政策支持，我国节能与新能源汽车产业发展面临着前所未有的历史机遇。就客车领域而言，环保、节能的节能与新能源客车的市场潜力逐渐显现，市场占有率不断提高。公司将抓住机遇，充分发挥自身在传统客车领域的领先优势和节能与新能源客车领域的技术优势，抢占节能和新能源客车市场的先机。

２、解决公司产能制约

报告期内，公司客车生产线的设计产能为年产客车３０，０００辆。在厂房设备不足的客观条件限制下，通过供应链管理、生产管控、工艺安排、存货管理、销售管理等多个体系有效协同，采取优化生产布局、提升物流效率和临时加班生产等方式，２０１０年公司实现客车产量４１，８９４辆，实际产量远超设计产能。本次募集资金投资项目建成达产后，公司每年将新增１０，０００辆节能与新能源客车的产能，有效解决公司现有产能不足的瓶颈。

（二）募投项目的可行性分析

１、节能和新能源客车项目符合国家产业政策导向

为支持发展节能和新能源客车，国务院和相关部位先后出台《汽车产业发展政策（２００９年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第１０号）、《汽车产业调整和振兴规划（２００９－２０１１）》、，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知》（以下简称《通知》）、《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建［２０１０］２２７号）、《节能与新能源汽车产业发展规划》（征求意见稿）等政策。此外，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对能源短缺和环境保护带来的挑战，并对节能与新能源客车实行高额补贴，将推动节能与新能源客车行业的快速发展。

２、节能和新能源客车市场前景广阔

２００４年－２０１０年，国内节能客车的年均复合增长率达到４８％，２０１０年，国内各类节能客车销量为１９，６６７辆（数据来源于国家车管系统），其中，天然气客车占节能客车总销量的９３％左右。随着市场需求进一步增长，预计未来五年内大中型天然气客车和其它各类节能客车年销量将突破６万辆，占客车行业比重将达到３０％以上。

２００９年国内新能源客车市场开始启动，截至２０１１年上半年，已有２１个省市的３５个城市引进了新能源客车，市场总销量超过５，０００台。其中，９８％集中在城市公交车市场。根据规划，我国新能源汽车产业化分三步走，第一步２００８－２０１０年，在大城市公共服务领域开展示范运行，这是产业化前期。第二步是２０１１－２０１５年（“十二五”）开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。第三步是２０１６－２０２０年（“十三五”），进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车、插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。“十二五”期间，我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段。目前２５个试点城市中有１３个城市已经确定了２０１５年前的新能源汽车推广量，总计有约６万台需求。另外，《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１１－２０２０）》即将出台，届时巨额财政补贴和投资资金将陆续到位，各项基础配套设施建设速度将加快，这将极大推动新能源客车市场的发展。随着新能源技术的完善和政府对新能源客车的进一步推动，将有更多城市引入新能源客车，未来市场空间巨大。预计到２０１５年，新能源客车将有１５，０００台的年更新需求。

３、公司在节能与新能源客车领域积累了丰富技术经验

在节能型客车方面，公司将其多年来在客车生产技术领域所积累的经验以及通过市场调查、走访客户所取得的第一手资料结合起来，制造出了结实耐用、环保节能的节能型客车产品。公司节能型客车产品主要以燃气型客车为主，２０１０年，公司节能型客车销量达到了２，２４６辆。

在新能源客车方面，公司于１９９９年开发了第一款纯电动客车；２００５年完成了第一款混合动力客车；２００７年完成了１２米低地板混合动力城市公交客车，并服务于北京奥运会；２００７年组建的新能源客车项目组，负责新能源客车核心技术的研发；２００８年完成了并联式低地板混合动力城市客车开发。２００９年公司从战略发展出发，组建新能源产品部，负责新能源客车产品和新能源客车核心技术的研发。公司所开发的ＺＫ６１２６ＭＧＱＡ９型、ＺＫ６１２６ＰＨＥＶＧＱＤＡ型、ＺＫ６１０６ＰＨＥＶＧ１型、ＺＫ６１０８ＣＨＥＶＧ１型、ＺＫ６１２６ＣＨＥＶＧＡＡ型混合动力客车均具备了节油率达到３０％以上，电功率比达到５０％以上的优良性能。公司插电式混合动力城市客车（ＰＨＥＢ）产业化技术攻关项目，成为 “十二五” 规划中第一批获得国家８６３计划重点支持的新能源客车项目。

４、公司在渠道建设和市场规划方面做好充分准备

为了确保节能与新能源客车生产基地项目投产后的新增产能顺利消化，公司已建设面向节能与新能源客车的销售组织，制订出周密详实的节能与新能源客车方面的销售规划和具体可行的市场推广的具体措施。

三、节能与新能源客车生产基地项目概况

（一）项目投资概算

根据机械工业第四设计研究院编制的募投项目可研报告和公司２０１１年１０月２８日第七届九次董事会决议，项目建设总投资为２２４，３５５万元，其中建设投资２０４，７３５万元，铺底流动资金总额１９，６２０万元。项目投资具体支出如下：

（二）项目方案简述

本项目建设规模为年产１０，０００辆／年节能和新能源客车，其中年产节能客车年６，０００辆，年产新能源客车４，０００辆。产品方案详见下表：

（三）募投项目的经济效益分析

根据募投项目可研报告测算，本次募投项目建成达产后，相关经济效益如下表所示：

注：募投项目可研报告的经济效益分析是根据可研报告项目投资总额为２４３，５００万元计算。

四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响

（一）对公司财务状况的影响

１、对净资产和每股净资产的影响

通过本次募集资金，发行人净资产将大幅增加，具体数额将视实际融资额而定。本次发行的定价不低于公司最近一期经审计的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。

２、对总资产及资产负债率影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构得到明显改善，显著增强公司偿债能力。

（二）对经营成果的影响

１、对营业收入、净利润及净资产收益率的影响

根据募投项目可研报告测算，本次募集资金投资项目建成达产后，预计公司每年将新增营业收入７１０，６８４．００万元，新增净利润５０，２１７．００万元。

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平。因此，募集资金到位后，由于净资产规模的扩大将会导致净资产收益率有所下降。随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。

２、新增固定资产折旧影响

发行人本次募集资金投资建设节能与新能源客车生产基地项目将新增大量固定资产。根据募集资金投资项目募投项目可研报告测算，本次募投项目建成后，预计公司每年将新增折旧额１３，９０６．００万元。根据募投项目经济效益分析，考虑新增固定资产折旧后，募集资金投资项目每年可新增净利润５０，２１７．００万元，新增固定资产折旧不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。此外，根据发行人２０１０年年度报告，发行人扣除固定资产折旧后的营业总成本占营业收入的比重为９１．１７％，假设经营条件维持不变，发行人本次募集资金投向项目营业收入只需达到１５７，４８５．８４万元，即可消化新增固定资产折旧。

第七节 备查文件

自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本次发行的上网文件。

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况审核报告；

（五）会计师事务所关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报告》；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅网址

上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、书面备查文件查阅时间

工作日上午９：００—１２：００，下午１：００—５：００

四、书面备查文件查阅地点

１、发行人：郑州宇通客车股份有限公司

办公地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园

法定代表人：汤玉祥

联 系 人：朱中霞

电 话： ０３７１－６６７１８２８１

传 真： ０３７１－６６８９９１２３

２、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

地址：郑州市郑东新区外环路１０号中原广发金融大厦

联系人： 田斌 薛原 孟超 夏天

电话：０３７１－６５５８５０３３

传真：０３７１－６５５８５６３９

郑州宇通客车股份有限公司

2012年2月8日