证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２０１２－００3

江汉石油钻头股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于２０１２年１月２０日通过电子邮件方式发出，会议于２０１２年２月３日在武汉华美达光谷大酒店召开。应参加董事９名，实参加董事９名。３名监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张召平先生主持，会议通过举手表决。

二、董事会会议审议情况

１、关于《公司２０１１年度总裁工作报告》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年度总裁工作报告》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于《公司２０１１年度预算执行情况的报告》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年度预算执行情况的报告》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于《公司２０１１年度利润分配预案》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

根据京都天华会计师事务所有限公司审计报告，公司２０１１年度实现合并报表营业收入１，５８４，６０２，１４５．７４元，归属于上市公司股东的净利润１０４，４２５，３９６．２１元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润数８９，６６３，７３５．７５元，提取１０％的盈余公积金８，９６６，３７３．５８元，未分配利润３６３，２５６，９０１．１９元，母公司资本公积９９，２３１，７９９．３９元。

董事会提出如下预案：以２０１１年１２月３１日的总股本４００，４００，０００股为基数，向公司全体股东实施每１０股派现金２．００元（含税）。

资本公积金转增股本方案：本年度不以资本公积金转增股本。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于《公司２０１１年年度报告及摘要》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于《公司２０１２年度财务预算报告》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、关于《公司２０１２年日常关联交易的议案》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１２年日常关联交易的议案》。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东中国石化集团江汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回避表决。

９、关于《公司２０１２年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易议案》；

董事会经过审议，通过了《公司２０１２年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易议案》，公司２０１２年度每月在财务公司存款余额不超过人民币５，０００万元。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东中国石化集团江汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回避表决。

１０、关于《授权公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签署２０１２年度〈人民币循环贷款合同〉的议案》；

董事会经过审议，授权公司在２０１２年２月２４日合同到期后续签《人民币循环贷款合同》，时间自２０１２年２月２４日至２０１３年２月２４日，贷款额度５亿元。公司将在２０１２年度《人民币循环贷款合同》续签之后及时公告该合同的相关内容。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东中国石化集团江汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回避表决。

１１、关于《公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案

董事会经过审议，通过了《公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江中国石化集团汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回避表决。

１２、关于《聘任２０１２年度审计机构的议案》；

董事会经过审议，续聘京都天华会计师事务所有限公司负责公司２０１２年度的年度财务报告审计工作，聘期１年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１３、关于《公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

董事会经审议，通过了《公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》。

谷玉洪董事、周长春董事属于公司现任高级管理人员，在表决该议案时回避表决。

该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

１４、关于《公司２０１２年度工资总额和劳务费预算议案》；

董事会经审议，通过了公司《２０１２年度工资总额和劳务费预算议案》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１５、关于《２０１２年度向银行申请人民币授信额度的议案》；

董事会经审议，通过了《公司２０１２年度向银行申请人民币授信额度的议案》。２０１２年向银行申请４亿元人民币授信额度。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１６、关于《修改〈公司章程〉的议案》；

董事会经过审议，通过了《修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程修正案》详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１７、关于《召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

会议经过审议，决定于２０１２年３月１６日（星期五）召开公司２０１１年年度股东大会。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

其中以上第２、３、４、６、８、１２、１６项议案需提交给公司２０１１年年度股东大会审议。此外，公司独立董事将在年度股东大会上作２０１１年度述职报告。

三、备查文件

１、第五届八次董事会决议。

特此公告。

江汉石油钻头股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２０１２－００4

江汉石油钻头股份有限公司关于

召开２０１１年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开２０１１年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年３月１６日 星期五 ９：３０

５、会议的召开方式：现场投票。

６．出席对象：

（１）２０１２年３月９日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路５号江汉石油钻头股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、公司２０１１年度财务预算执行情况的报告；

４、公司２０１１年年度报告及摘要；

５、公司２０１１年度利润分配预案；

６、公司２０１２年度日常关联交易的议案；

７、公司聘任２０１２年度审计机构的议案；

８、修改《公司章程》的议案。

上述议案详情可在２０１２年２月８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；

（２）社会公众股股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。授权委托书格式见附件。

（４）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年３月１５日 ８：３０－１７：００

３、登记地点：公司证券部

四、其他事项

１、会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

２、联系方式：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路５号江汉石油钻头股份有限公司

五、备查文件

１、第五届八次董事会决议；

２、第五届八次监事会决议。

特此公告。

江汉石油钻头股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

附件：

江汉石油钻头股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江汉石油钻头股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人身份证号码： 委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名（章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２０１２－００5

江汉石油钻头股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次会议通知于２０１２年１月２０日通过电子邮件方式发出，会议于２０１２年２月３日在武汉华美达光谷大酒店召开。应参加监事３名，实参加监事３名。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席邹志国先生主持，会议议案通过举手表决。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的《２０１１年度审计报告》；

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

监事会书面审核意见：

经监事会对《公司２０１１年年度报告及摘要》审核，监事会认为：

（１）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息较真实的反映出公司２０１１年度的经营成果和财务状况。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会书面意见：

（１）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

（２）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（３）《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，监事会同意该报告。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、第五届七次监事会决议。

特此公告。

江汉石油钻头股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２０１２－００6

江汉石油钻头股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。２０１１年度累计发生日常关联交易４２，６３３万元。

２０１２年２月３日，公司召开五届八次董事会，以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事，在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司２０１１年年度股东大会批准，江汉石油管理局需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１１年度，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计金额５，８２７万元，与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计金额３６，８０６万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、中国石油化工集团公司成立于１９９８ 年７ 月，住所在北京市朝阳区朝阳门北大街２２ 号，在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。注册资本１，８２０ 亿元。法定代表人傅成玉。

中国石油化工集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、江汉石油管理局成立于１９７２ 年，住所在湖北省潜江市广华区，原属中国石油天然气总公司，现属于中国石油化工集团公司下属企业，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业，注册资本：２３６，４１７ 万元，企业类型为全民所有制企业，法定代表人张召平。

中国石化集团江汉石油管理局主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。

３、与上市公司的关联关系。

公司原为江汉石油管理局的下属企业，后经中国石油天然气总公司（１９９８）中油劳２７９号文、湖北省体改委鄂体改［１９９８］１４２号文批准，由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石油管理局持有公司６７．５％的股份，为公司控股股东，该企业法定代表人张召平先生为公司董事长。中国石油化工集团公司为江汉石油管理局的上级单位，为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条的规定，中国石油化工集团公司和江汉石油管理局均为公司关联法人，与他们之间的交易构成关联交易。

４、履约能力分析。结合该关联人主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行针对性的分析，如向关联人出售商品的，应对关联人的支付能力进行合理判断等。

中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容。

（１）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致。

（２）公司部分水、电由江汉石油管理局提供。交易价格根据国家计划委员会《关于湖北省疏导电价矛盾和实现城乡各类用电同价问题的通知》（计价格［２００２］２６６３号）的精神，由双方协议确定。

２００７年１月根据江汉石油管理局文件江汉局［２００７］７号《关于调整供电关联价格的通知》，公司于２００７年１月与江汉石油管理局签订《供用水、电合同》，电费结算价调整如下：电费按时段来计算，油田峰谷分时电价时段划分执行湖北省峰、平、谷时段划分。

２００９年１１月根据中国石化集团（中石化财［２００９］１１９号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》。

２０１１年６月根据中国石化集团公司财务部、股份公司财务部（中国石化财财 ［２０１１］７７号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》。

２０１１年１２月根据中国石化集团公司财务部（中国石化财财 ［２０１１］１５３号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》。

（３）根据潜江市物价局、土地管理局潜价房字［１９９６］６号文件，以及参考当地市场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收费标准。

２、关联交易协议签署情况。

（１）公司与江汉石油管理局于２００５年１１月签订《供用水电合同变更协议》，自２００５年１月１日起供水单价为２．１２元／吨（含税）；用电单价按时段计价，高峰电价为基础电价的１．８倍，低谷电价为基础电价的０．４８倍。

２００８年９月根据中国石化集团财务计划部（中石化财 ［２００８］８１号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司于２００８年９月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自２００８年７月１日起为０．８９２元／千瓦时（含税）。

公司于２００９年１１月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自２００９年１１月２０日起为０．９３６元／千瓦时（含税）。

公司于２０１１年６月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自２０１１年６月１日起为０．９６５元／千瓦时（含税）。

公司于２０１１年１２月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自２０１１年１２月１日起为１．０３１元／千瓦时（含税）。

（２）根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区１宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为１２６万元／年。土地使用权租赁期限自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

（３）根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶兴隆路２号房屋４１栋，生产设备设计６８２项的资产使用权出租给公司进行生产经营活动。房屋每年使用费７９万元，设备设施资产每年使用费１５３万元，租金合计２３２万元。资产使用权租赁期限自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

（４）根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路９９９号房屋及其它建筑物９栋，生产设备设施４３１台（套）的资产使用权出租给公司进行生产经营活动。房屋及其它建筑物使用费２２．４万元，机器设备设施资产使用费４７．６万元，其他费用９．１６万元，租金合计７９．１６万元。资产使用权租赁期限自２０１１年１１月１日至２０１１年１２月３１日止。

（５）公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲方”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于２０１１年１２月１５日签订技术服务合同，合同约定：乙方就甲方１００００吨／年钠法漂粉精生产装置项目进行生产运行管理的专项技术服务，２０１１年经双方协商确定技术服务费用金额为１，８８９，６１２．４２元。

（６）根据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签订协议约定：盐化工总厂将位于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原氯化石腊车间）土地、厂房，总面积约３０余亩的土地使用权及厂房出租给江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为７３．１４万元／年。土地使用权租赁期限自２０１０年６月１日起至２０１８年６月１日止。

盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐化工总厂按当期市场平均价格确定供应氯气价格，一期工程供应量为１．５吨／小时，二期工程为４．５吨／小时。氢气价格按０．２３４元／Ｎｍ３（含税）结算，一期工程供应量为５００ Ｎｍ３／ｈ，二期工程为１５００ Ｎｍ３／ｈ。

水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行，价格为２．１２元／吨（含税）；电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行，视江钻天祥的用电规格而定，目前单价为０．９５９元／千瓦时（含税）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易，以汇总的方式披露为对中国石油化工集团公司的交易，中国石油化工集团公司及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；公司因为历史因素，钻头业务制造系统供水供电由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，控股子公司潜江天祥化工有限公司所需的原材料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供，生产经营所需的土地和厂房也向该企业租用。

２、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

３、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见：

１、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

２、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

１、五届八次董事会决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、日常关联交易的协议书。

江汉石油钻头股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２０１２－００7

江汉石油钻头股份有限公司

关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年，公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司（以下简称“财务公司”）签署了《人民币循环贷款合同》，贷款额度为人民币４亿元，贷款利率按照公司提款当日中国人民银行公布的相关期限基准贷款利率下浮１０％执行。合同截止时间为２０１２年２月２４日。

２０１２年２月３日，公司五届八次董事会以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于授权公司与财务公司续签〈人民币循环贷款合同〉的议案》以及《公司２０１２年在财务公司存款的关联交易议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联方，回避上述议案表决。

根据上述审议通过的议案，公司在２０１２年２月２４日《人民币循环贷款合同》到期后续签该合同，续签时间自２０１２年２月２４日到２０１３年２月２４日，贷款额度为人民币５亿元。同时，公司每月将会有不同数额的存款存放于财务公司，公司２０１２年度每月在财务公司存款余额不超过人民币５０００万元，存款利率按同期商业银行存款利率执行。公司在财务公司的存款属于关联交易。

中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司５１％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

１、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

２、该关联交易行为符合国家的相关规定，存款利率与同期商业银行存款利率一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。

二、关联方基本情况

１、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司

营业场所：武汉市江汉区建设大道７０９号建银大厦２８楼２８０９室

负责人：王奕军

经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。

营业执照注册号：４２０１００００００３５９０２

税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０３６６６７９７２４７号

中国石化财务有限责任武汉分公司成立于２００７年１１月１５日，２０１１年实现营业收入１０，９６２万元，净利润３，４４６万元，资产总额３８５，１７８万元。

２、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号中国石化大厦七层

法定代表人：李春光

注册资本：人民币８０亿元

公司类型：有限责任公司

中国石化财务有限责任公司成立于１９８８年７月８日，公司注册资本８０亿元（含６０００万美元），中国石油化工集团公司出资４０．８亿元，占公司注册资本５１％；中国石油化工股份有限公司出资３９．２亿元，占公司注册资本的４９％。

三、交易的定价政策及定价依据

董事会认为，存款利率按同期商业银行存款利率执行，没有损害上市公司及中小股东的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司在财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证存款的安全性和流动性。

上述关联交易不影响公司的独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１ 年１２ 月３１日，公司在财务公司结算户上存款余额为０．０１亿元，贷款余额为２．３８亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

１、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

２、该关联交易行为符合国家的相关规定，存款利息与同期商业银行存款利息一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

七、备查文件

１、五届八次董事会决议。

２、独立董事意见。

３、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。

４、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。

特此公告。

江汉石油钻头股份有限公司董事会

２０１２年２月７日