证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－００５

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：公司股票将于２０１２年２月８日开市起复牌。

　　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年２月７日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路２２号公司会议室召开。出席会议董事应到９人，实到９人，其中议案１，２，３有３位关联董事回避表决；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于公司首期股权激励计划（草案）的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　宁波理工监测科技股份有限公司监事会对公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第二届监事会第八次会议决议公告（公告编号：２０１２－００６）。

　　二、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法＞的议案》。

　　关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜，具体包括：

　　（１）、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（２）、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　　（３）、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

　　（４）、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　　（５）、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（６）、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　　（７）、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

　　（８）、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（９）授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

　　（１０）、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜风险投资管理制度（草案）＞的议案》。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于参股小额贷款公司的议案》。

　　同意公司以自有资金人民币１０００万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司。

　　《关于参股小额贷款公司的公告》（公告编号：２０１２－００７）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于公司参股小额贷款公司的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《宁波理工监测科技股份有限公司审计委员会关于公司参股小额贷款公司的事前审查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　以上一、二、三三项议案尚待《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月８日

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　首期股权激励计划（草案）摘要

　　二〇一二年二月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　特别提示

　　１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 １号》、《关于股权激励有关事项备忘录 ２号》、《关于股权激励有关事项备忘录 ３号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。

　　２、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量４００万股，占公司已发行股本总额的 ６．００％；其中首次授予限制性股票３７０万股，预留限制性股票３０万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的７．５％。公司以定向发行人民币普通股（Ａ股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。

　　３、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共７５人。

　　４、本激励计划有效期为６０个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起１２个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 ２５％。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分限制性股票。

　　５、激励对象每次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：（１）在本激励计划有效期内，以２０１１年净利润为基数，２０１２至２０１５年相对于２０１１年的净利润增长率分别不低于２０％、４５％、７５％、１１０％；（２）２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年公司净资产收益率分别不低于７％、７．５％、８％、９％。

　　６、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为１８．１９元，为本激励计划草案公布前 ２０个交易日公司股票均价（３６．３７元／股）的５０％。

　　７、激励对象应自筹认购限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

　　８、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　９、本次激励对象没有持股５％以上的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　１０、本激励计划由公司董事会审议通过，经中国证券监督管理委员会备案无异议，自公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起３０日内，公司应召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　１１、本激励计划草案公布前３０日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第３０条规定的重大事项，也不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

　　１２、公司承诺自本激励计划草案公布后至本激励计划经公司股东大会审议批准后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１３、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　二、激励计划的管理机构

　　１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　　２、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审批。董事会是本激励计划的执行管理机构，负责修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。

　　３、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　４、理工监测独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　三、激励计划的激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及理工监测《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象为：

　　１、理工监测董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

　　２、理工监测核心技术（业务）人员；

　　３、当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

　　（三）激励对象的核实

　　１、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　　２、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

　　四、标的股票的种类、来源和数量

　　（一）标的股票种类

　　本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）。公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　（三）标的股票数量

　　理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量４００万股，占理工监测已发行股本总额的 ６．００％；其中首次授予限制性股票３７０万股，预留限制性股票３０万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的７．５％。

　　五、激励对象的标的股票分配情况

　　１、理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量４００万股，占理工监测已发行股本总额的６．００％。其中首次授予限制性股票３７０万股，在本计划生效后３０日内授予激励对象；预留限制性股票３０万股，在本计划生效后一年内授予。具体分配情况如下：

　　２、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的 １％。

　　３、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　六、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期为 ６０个月，自限制性股票授予日起计算。

　　（二）授予日

　　本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起３０日内，公司应召开董事会确定授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。

　　授予日须为交易日，且不得为下列期间：

　　（１）公司定期报告公布前３０日；

　　（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）禁售期

　　自理工监测授予日起１２个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。

　　（四）解锁期

　　授予后（包括禁售期在内）的 ４年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：

　　１、第一次解锁期为授予日的第１２个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 ２５％；

　　２、第二次解锁期为授予日的第２４个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 ２５％；

　　３、第三次解锁期为授予日的第３６个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 ２５％；

　　４、第四次解锁期为授予日的第４８个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 ２５％。

　　解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：

　　■

　　（五）限售规定

　　解锁后，激励对象可转让获得解锁的标的股票。激励对象获授的标的股票出售或转让应遵守下列规定：

　　１、激励对象转让其持有的理工监测股票，应当符合《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　２、激励对象中的董事（不包括独立董事）、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》及公司有关股票转让的相关规定。

　　３、作为本次激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺离职半年内不转让其所持有的理工监测股份。

　　七、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序　

　　（一）授予价格

　　公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为１８．１９元，为本激励计划草案公布前 ２０个交易日公司股票均价（３６．３７元／股）的 ５０％。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

　　（二）授予条件

　　理工监测授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

　　１、理工监测未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近 ３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近 ３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（三）授予程序

　　１、董事会审议本激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

　　２、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本激励计划；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　３、本激励计划在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起 ３０日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

　　（１）公司定期报告公布前 ３０日；

　　（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

　　（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

　　４、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　５、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。

　　八、标的股票解锁的条件及程序

　　（一）解锁条件

　　解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　１、理工监测未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近 ３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近 ３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　３、公司业绩条件：

　　解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　解锁业绩条件为：（１）在本激励计划有效期内，以２０１１年净利润为基数，２０１２至２０１５年相对于２０１１年的净利润增长率分别不低于２０％、４５％、７５％、１１０％。；（２）２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年公司净资产收益率分别不低于７％、７．５％、８％、９％。

　　其中： （１）计算净利润增长率时，净利润指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。净利润指归属于公司普通股股东的净利润；（２）计算净资产收益率时，以扣除非经常性损益的净利润与不扣非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算加权平均净资产收益率。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

　　４、个人业绩条件：

　　激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

　　（二）解锁程序

　　１、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》提出解锁申请。

　　２、董事会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件进行审查确认。

　　３、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向深交所提出解锁申请。

　　４、经深交所确认后，由公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　５、激励对象所获的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　６、激励对象已解锁的限制性股票可以进行转让，但作为激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　７、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

　　九、标的股票授予数量和授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

　　（一）授予数量的调整方法

　　若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０ ﹣Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额，Ｐ为调整后的授予价格。

　　（三）调整程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告，并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后，经公司股东大会审议批准。

　　十、公司回购激励对象限制性股票的原则

　　如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。

　　公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本激励计划 “十、标的股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

　　十一、激励计划的变更和终止

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授的标的股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，激励对象尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。若激励对象成为不能持有公司股票的人员，则应取消其所有尚未解锁的标的股票。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定解锁。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划；激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

　　１、最近一年会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（五）在本激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月７日

　　证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－００６

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年２月７日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路２２号公司会议室召开，出席会议监事应到３人，实到３人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　监事会认为：董事会会议审议公司首期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。

　　二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法＞的议案》。

　　监事会同意经董事会审议通过的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。

　　三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

　　监事会核实公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　以上一、二两项议案尚待《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　监事会

　　２０１２年２月８日

　　证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－００７

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　关于参股小额贷款公司的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资概况

　　１、投资基本情况

　　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币１，０００万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）。宁波保税区中盟小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）注册资本为１０，０００万元人民币，其中，公司以自有资金投资人民币１，０００万元，占注册资本的１０％。其余９０％计９，０００万元由其他股东投入。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

　　２、董事会审议情况

　　２０１２年２月７日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于参股小额贷款公司的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

　　３、本次对外投资不构成重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　１、小额贷款公司基本情况：

　　宁波保税区中盟小额贷款有限公司注册资本壹亿元人民币。经营范围：小额贷款、企业财务咨询及银行融入业务。住所：宁波保税南区扬子江北路１０号（以登记机关核定为准）。

　　２、出资方式：公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

　　公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。公司前次超募资金永久补充流动资金事宜已满十二个月。

　　公司承诺：在此次参股小额贷款公司后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　３、小额贷款公司股东构成：

　　宁波保税区中盟小额贷款有限公司由宁波中盟钢铁有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司共计 ８位法人以及１位自然人杨虹霞共同出资设立。

　　出资额及持股比例如下表：

　　（万元）

　　三、本次投资的背景及对本公司的影响

　　根据《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（甬政办发［２００８］１８７号）和《宁波市小额贷款公司试点管理暂行办法》（甬金办［２００８］４号）等政策规定，设立宁波保税区中盟小额贷款有限公司，一方面可以全面落实支持中小企业发展的金融政策，进一步完善小企业金融服务，扩大对中小企业的贷款规模和比例。另一方面可以促进资金资源的有效利用和配置，及时满足区域内众多中小企业日益增长的经营资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道。

　　公司本次参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司，能够为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益。同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

　　本次对外投资存在的风险如下：

　　１、经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。本公司将按照持股比例派驻董事（或监事），督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风险。

　　２、审批风险：宁波保税区中盟小额贷款有限公司开业经营需要取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准导致宁波保税区中盟小额贷款有限公司不能设立的风险。

　　四、公司董事会审计委员会事前审查情况

　　公司董事会审计委员会对公司本次参股小额贷款公司的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，同意提交董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司参股小额贷款公司发表独立意见如下：

　　１、公司参股小额贷款公司能充分发挥公司资金充裕的优势，增强公司的盈利能力，即能产生社会效应，同时有利于公司提升整体竞争力。

　　２、上述投资事项决策程序合法有效。

　　综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　２、审计委员会关于公司参股小额贷款公司的事前审查意见；

　　３、独立董事关于公司参股小额贷款公司的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月８日