证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2012年2月7日，利尔化学股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议以通讯方式召开。会议通知于2012年2月1日以传真或电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长黄晓忠主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　会议以8票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事刘军回避表决），审议通过了《关于参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司再次增资相关事宜的议案》。会议审议通过了参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称"启明星"）及各股东方与绵阳创力科技发展有限公司（以下简称"创立科技"）签署的附生效条件的《创立科技关于向启明星增资协议》，同意公司与启明星其他股东方共同放弃优先认缴启明星新增资本，由创立科技单独出资现金人民币1500万元，按启明星注册资本1:1作价，增加启明星注册资本1500万元，成为启明星新股东，启明星注册资本变更为8500万元人民币。公司与创立科技没有关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　截止2011年12月31日，启明星总资产11648万元、净资产6808万元（该数据经中汇会计师事务所有限公司成都分所审计）。本次增资前，公司持有的出资额为2380万元，占启明星注册资本的34%，放弃本次优先认缴启明星新增资本后，公司持有的出资额仍为2380万元，占启明星注册资本比例相应变更为28％。

　　此次增资有利于保障启明星离子膜技改项目建设和经营发展后续资金需求，而公司放弃本次优先认缴启明星新增资本有利于控制公司对外投资规模、完善启明星股权结构，既不会影响公司稳定的液氯供应，也未导致公司对启明星会计核算方法发生变化（仍为权益法），对公司业绩影响不大。

　　为保证液氯的稳定供应，2009年11月公司出资1200万元参股启明星，占启明星注册资本的40%。2010年11月，公司与华兴电力按股权比例再次向启明星增资，其中公司以自有资金1600万元增资启明星，此次增资完成后公司对启明星共计出资2800万元，占启明星注册资本的40%。2010年12月，为控制公司对外投资规模，完善启明星股权结构，公司与华兴电力共同按出资比例转让启明星15%股权给华骄电器，其中公司以420万元人民币出让6%的股权，此次转让完成后公司对启明星共计出资2380万元，占启明星注册资本的34%。以上具体情况刊登于 2009年7月11日、2009年10月28日、2009年12月31日、2010年10月22日、2010年11月27日、2010年12月18日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年二月八日