证券时报多媒体数字报

股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１２－００５

博彦科技股份有限公司

关于以部分超募资金偿还银行贷款

并永久补充流动资金的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年２月７日召开第一届董事会第六次临时会议。本次会议审议并通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

２０１１年１２月１２日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９７８号文批准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，发行价格每股２２．００元，募集资金总额５５，０００．００万元，扣除各项发行费４，５４０．３９万元，公司募集资金净额为５０，４５９．６１万元，扣除募集资金计划募集金额３４，８９１．５０万元，超募资金为１５，５６８．１１万元。

以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于２０１１年１２月３０日出具的中汇会验［２０１１］２６１５号《验资报告》验证确认。

二、本次以部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的必要性和相关计划

随着公司规模的壮大和业务的不断拓展，公司对经营性流动资金需求逐步增加，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金，以确保企业的持续健康发展。

公司首次公开发行股票招股书说明书中对超募资金的使用安排为：“若实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金”。

在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高募集资金使用效率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的原则下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，决定使用部分超募资金偿还银行贷款，并永久补充公司流动资金。具体方案如下：

１、 以超募资金５，０００．００万元永久补充流动资金。

２、 以超募资金５，９５１．００万元偿还银行贷款。拟偿还的银行贷款明细如下：

单位：人民币元

公司用超募资金中的５，９５１．００万元提前偿还银行贷款。以上贷款都在本年度到期。按照现有利率测算，截止贷款到期日可节约利息支出约１００．００万元。相较于在专户存储可为股东创造更大的价值。

本次以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金后，公司超募资金的余额为４，６１７．１１万元。

三、公司承诺

（１）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（２）在使用部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、独立董事意见

公司本次拟使用超募资金人民币１０，９５１．００万元用于偿还银行贷款并永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定。本次使用超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。

本次使用超募资金与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

因此，同意公司使用超募资金１０，９５１．００万元偿还银行贷款并永久补充流动资金。

五、监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金１０，９５１．００万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，同意公司使用超募资金１０，９５１．００万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金。

六、保荐机构意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司发表意见：

经核查，西南证券认为：公司使用超募资金用于归还银行贷款及补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第一届董事会第六次临时会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的相关规定。西南证券对博彦科技本次以部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金无异议。

七、备查文件

１、第一届董事会第六次临时会议决议；

２、第一届监事会第一次临时会议决议；

３、独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的独立意见；

４、西南证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１２－００６

博彦科技股份有限公司

关于两控股子公司合并的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年２月７日召开第一届董事会第六次临时会议。本次会议审议并通过了《关于两控股子公司合并的议案》，现就相关事项公告如下：

一、合并方案概况

经董事会批准，拟以西安博彦信息技术有限公司吸收合并西安博彦诺赛信息科技有限公司。本次吸收合并后，西安博彦诺赛信息科技有限公司的人员、业务、财务等整体并入西安博彦信息技术有限公司。

董事会同时指派公司总经理负责组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。本次吸收合并的进度应及时通报公司董事会。

二、两控股子公司合并的必要性

本次两家控股子公司的吸收合并，将有利于公司全国性布局的进一步完善。合并后，两家子公司的人力、财务和业务等各项资源将得到有效整合，有利于降低运营成本，提高管理效率。

三、拟合并的两家子公司概况

１、 西安博彦诺赛信息科技有限公司

２、 西安博彦信息技术有限公司

四、合并后的新公司概况

公司名称：西安博彦信息技术有限公司

法定代表人：马强

注册资本：１，１００万元人民币

股东结构：博彦科技股份有限公司１００％控股。

注册地：西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区ＩＴ孵化器１１００１

经营范围：信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询。

以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为准。

五、合并对上市公司的影响

本次两家控股子公司的吸收合并将进一步完善公司的全国性布局，优化区域性业务结构，提高生产效率和管理效能，从而促进公司整体业务的发展。

六、备查文件

第一届董事会第六次临时会议决议；

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

２０１２年２月７日

股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１２－００７

博彦科技股份有限公司

第一届董事会第六次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年２月２日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届董事会第六次临时会议的通知。

２０１２年２月７日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第六次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会７人，实际参会７人。董事王斌、马强、张荣军、张一巍出席了现场会议。董事陶伟、吴韬、夏冬林以通讯的方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票７张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

一、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》。

２０１１年１２月１２日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９７８号文批准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，发行价格每股２２．００元，募集资金总额５５，０００．００万元，扣除各项发行费４，５４０．３９万元，公司募集资金净额为５０，４５９．６１万元，扣除募集资金计划募集金额３４，８９１．５０万元，超募资金为１５，５６８．１１万元。

以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于２０１１年１２月３０日出具的中汇会验［２０１１］２６１５号《验资报告》验证确认。

公司首次公开发行股票招股书说明书中对超募资金的使用安排为：“若实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金”。

在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高募集资金使用效率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的原则下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，决定使用部分超募资金偿还银行贷款，并永久补充公司流动资金。具体方案如下：

1、 以超募资金５，０００．００万元永久补充流动资金。

2、 以超募资金５，９５１．００万元偿还银行贷款。拟偿还的银行贷款明细如下：

单位：人民币元

公司用超募资金中的５，９５１．００万元提前偿还银行贷款，按照现有利率测算，截止贷款到期日可节约利息支出约１００．００万元。相较于在专户存储可为股东创造更大的价值。

本次以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金后，公司超募资金的余额为４，６１７．１１万元。

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

董事会审议后经表决，同意公司以超募资金５，０００．００万元永久补充流动资金；以超募资金５，９５１．００万元偿还银行贷款。

《博彦科技股份有限公司关于以超募资金补充流动资金并偿还银行贷款的公告》，以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于授予总经理对外投资权限的议案》。

董事同意在流程和制度完善的前提下，授予公司总经理对外投资的适当权限，以明确和简化公司对外投资流程，提高公司对外投资的效率。会议指定公司董事会秘书会同相关部门制定相关制度，明确具体流程和指标，并在下一次董事会中予以进一步讨论。

三、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于两控股子公司合并的议案》。

经董事会审议表决，同意以西安博彦信息技术有限公司吸收合并西安博彦诺赛信息科技有限公司。本次吸收合并后，西安博彦诺赛信息科技有限公司的人员、业务、财务等整体并入西安博彦信息技术有限公司。公司董事会授权公司总经理马强组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。

拟合并两家子公司基本情况如下：

３、 西安博彦诺赛信息科技有限公司

４、 西安博彦信息技术有限公司

拟合并后的新公司基本情况如下：

公司名称：西安博彦信息技术有限公司

法定代表人：马强

注册资本：１，１００万元人民币

股东结构：博彦科技股份有限公司１００％控股。

注册地：西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区ＩＴ孵化器１１００１

经营范围：信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询。

以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为准。

关于《博彦科技股份有限公司关于两控股子公司吸收合并的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于博彦科技股份有限公司投资者接待制度的议案》。

《博彦科技股份有限公司投资者接待制度》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于博彦科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。

《博彦科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

博彦科技股份有限公司

董事会

２０１２年２月７日

股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１２－００８

博彦科技股份有限公司

第一届监事会第一次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月２日，博彦科技股份有限公司第一届监事会第一次临时会议通知以电子邮件和当面送达的方式，向各位监事发出。２０１２年２月７日博彦科技股份有限公司第一届监事会第一次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《博彦科技股份有限公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

经表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》。

根据议案中所陈述事项，监事会发表如下意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金１０，９５１．００万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，同意公司使用超募资金１０，９５１．００万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金。

《博彦科技股份有限公司关于以超募资金补充流动资金并偿还银行贷款的公告》，以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

博彦科技股份有限公司

监事会

２０１２年２月７日