证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　　2、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2012年2月7日（星期二）下午2：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年2月7日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年2月6日（星期一）下午 15:00 至2012年2月7日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间

　　（3）委托独立董事投票：独立董事征集投票时间为2011年2月2日至2012年2月6日期间每个工作日的上午9:30～11:30，下午13:30～15:30

　　2、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长周和平先生

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共24人，代表股份154,531,686股，占公司股本总额的53.1244%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共11人，代表股份154,322,826股，占公司股本总额的53.0526%；通过网络投票的股东13人，代表股份208,860股，占公司股本总额的0.0718％；没有股东委托独立董事进行投票。

　　7名董事及全体监事、董事会秘书出席会议，部分高级管理人员、律师代表、保荐机构代表列席会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）逐项审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其搞要》，具体表决结果如下：

　　1、激励对象的确定依据、范围和考核

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　2、激励计划的股票来源和数量

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　3、限制性股票与股票期权的授予和分配情况

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定；股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　5、限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；股票期权的行权价格或行权价格的确定办法

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对141,800股，占出席会议有表决权股份总数的4.4457%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　6、限制性股票与股票期权的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　7、激励计划的调整方法和程序

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　8、股权激励会计处理方法

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　9、限制性股票与股票期权的授予和行权或解锁程序

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　10、公司与激励对象各自的权利义务

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　11、激励计划的变更和终止

　　同意3,047,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5543%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权12,240股，占出席会议有表决权股份总数的0.3838%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　（二）审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体表决结果如下：

　　同意3,046,605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5167%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权13,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.4214%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

　　同意3,046,605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5167%，反对129,560股，占出席会议有表决权股份总数的4.0619%，弃权13,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.4214%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、张巨成先生、周红旗先生、周合理先生均回避表决。

　　（四）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》，具体表决结果如下：

　　同意154,511,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9869%，反对6,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权13,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.0087%，审议通过。

　　（五）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，具体表决结果如下：

　　同意154,511,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9869%，反对6,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权13,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.0087%，审议通过。

　　（六）审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，具体表决结果如下：

　　同意2,665,404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2464%，反对6,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2532%，弃权13,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.5004%，审议通过。关联股东周和平先生、康树峰先生、陈莉女士、彭雄心先生均回避表决。

　　四、律师出具的法律意见书

　　广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　2012年2月7日