证券时报多媒体数字报

特别提示：

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录》及其他法律、法规、规章，以及深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。

２、公司拟授予激励对象２００万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买１股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票。

３、本次拟授予的股票期权数量所涉及的标的股票数量为２００万股，占本激励计划签署时公司股本总额的０．５４１％。

４、首期股票期权的行权价格为１７．８１元。该行权价格不低于下列价格较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：１７．８１元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价：１６．６８元。

５、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自授予日起满１２个月且２０１２年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。行权期安排如下：（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）

６、行权条件

根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

（１）第一个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于５０％；

②２０１２年度加权平均净资产收益率不低于９％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第一个行权期行权获授期权数量的４０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

（２）第二个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于１１０％；

②２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１１％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第二个行权期行权获授期权数量的３０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

（３）第三个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于１９５％；

②２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１３％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第三个行权期行权获授期权数量的３０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

为保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年的净资产以扣除再融资数量后的净资产为计算依据，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。

如达到行权条件，但激励对象在各行权期内未按其可行权数量全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束后注销。

说明：用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。期权成本应在经常性损益中列示。

７、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

９、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

１０、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。

（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

（三）有效调动公司高级管理人员和核心业务、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务、技术骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

１、公司董事（不包括独立董事、拥有公司５％以上股权的董事）；

２、公司高级管理人员（不包括拥有公司５％以上股权的高级管理人员）；

３、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

四、激励计划的股票来源与数量

公司拟授予激励对象２００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股（Ａ股）股票的权利。

（一）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票作为本激励计划的股票来源。

（二）标的股票数量

本次拟授予的股票期权数量为２００万份，所涉及的标的股票数量为２００万股，占本激励计划签署时公司股本总额的０．５４１％。

五、激励对象的期权分配情况

（一）股票期权的分配情况

激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、公司核心业务（技术）人员，共１２人。具体分配情况如下：

以上高级管理人员经公司董事会聘任，其他激励对象均为本公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职的公司核心业务（技术）人员。

（二）本次激励对象中，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具意见。

（四）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（五）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的１％。

六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。

（二）激励计划的授权日

股票期权授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）激励计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月且２０１２年年度报告公告后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日，但不得在下列期间内行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）标的股票的禁售期

１、激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定。

２、公司董事、经公司董事会聘任的高级管理人员及公司核心业务（技术）人员成世毅、顾清、徐军、罗更强、蔡伟广、林丕成、杨素纯、杨琼芳、冯汉炯承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。”违反此承诺的股票转让收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有的远望谷股票，应当符合转让时《公司法》及远望谷《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

（一）股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１７．８１元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以１７．８１元的价格购买１股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方式

授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：１７．８１元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价：１６．６８元。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

１、根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效经考核达到相关考核要求。

２、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

４、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自授予日起满１２个月且２０１２年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。首次授予期权行权期安排如下：（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）

５、业绩条件

（１）首次授予股票期权第一个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于５０％；

②２０１２年度加权平均净资产收益率不低于９％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第一个行权期行权获授期权数量的４０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

（２）第二个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于１１０％；

②２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１１％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第二个行权期行权获授期权数量的３０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

（３）第三个行权期行权条件

①以２０１１年净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于１９５％；

②２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１３％。

如达到以上行权条件，激励对象可以在第三个行权期行权获授期权数量的３０％；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。

为保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年的净资产以扣除再融资数量后的净资产为计算依据，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。

如达到行权条件，但激励对象在各行权期内未按其可行权数量全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司在各行权期结束后注销。

说明：用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。期权成本应在经常性损益中列示。

九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权理论价值的测算：

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值：

计算期权价值时相关参数取值如下：

１、行权价格：１７．８１元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

２、授权日价格：１９．５９元，（注：假设授权日的价格相对草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价上涨１０％，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

３、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为２年、３年和４年；

４、历史波动率：取本激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司股票的历史波动率，具体数值为５９．１９％。

５、无风险收益率：以中国人民银行最新公布的金融机构一年期存款基准利率３．５％来代替无风险收益率。

６、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为２００万份。

根据上述参数，平均每份股票期权的公允价值为８．６５６元，则２００万份股票期权的理论总价值为１，７３１．１９万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 ：

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为１，７３１．１９万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

（１）根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来四年净利润、净资产收益率等指标。

本次股票期权的有效期设定为４年，假设２０１２年７月１日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１６年７月１日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

注：按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

（２）根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但不会直接减少公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

（３）若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算，公司获得资金的最大金额为３，５６２万元。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

十、激励计划的调整方式和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０× ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ

股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０× Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２× ｎ ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

若在股票期行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；

ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

若在股票期行权前公司增发股票，行权价格不做调整。

（三）激励计划的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或公司核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

２、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

３、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司保留追讨激励对象退还其已经行使股票期权所获得的收益的权利。

４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

５、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：

（１）若在其离职当年绩效经考核达到《实施考核办法》规定的考核要求，则其可在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

（２）若在其离职当年绩效经考核未达到《实施考核办法》规定的考核要求，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

６、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

７、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

８、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其未行权的股票期权根据法律由其继承人继承，并按本股权激励计划规定的行权条件、程序和时间进行行权。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十二、附则

１、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年二月八日