证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０１５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于２０１２年２月４日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。会议于２０１２年２月８日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，１票回避，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

董事吕宏先生属于《公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余６名董事参与表决。《公司首期股票期权激励计划（草案）》需报中国证监会审核无异议后，提交股东大会审议。

公司《首期股票期权激励计划（草案）》、《首期股票期权激励计划（草案）摘要》与本公告同日披露，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意，０票反对，１票回避，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜。

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事吕宏属于《公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余６名董事参与表决。本议案需提交股东大会审议。

三、会议以６票同意，０票反对，１票回避，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

董事吕宏属于《公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余６名董事参与表决。中国证监会审核无异议后，本议案需提交股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

为利用手机这一强大的移动平台，开拓ＲＦＩＤ技术在物品防伪、资产及追溯管理、巡检管理等方面的运用，公司发展集成ＲＦＩＤ技术和手机功能的物联网手机产品业务，以扩大公司的产品应用范围和市场规模，培育新的业务增长点，进而助推公司业绩的提升和长期发展目标的实现。

为此，公司拟申请手机生产厂商资质和手机入网许可证。根据工信部等相关审核部门的要求，申请该资质的企业的经营范围需包括“移动电话机的研发、生产、销售”。因当前经营范围中无此内容，公司拟对公司经营范围进行修改。根据《公司法》、《公司章程》等法律、制度的规定，修改公司经营范围需要修改公司章程。

与会董事经认真审议，一致同意对《公司章程》进行修改，在有关公司经营范围的条款中增加“移动电话机的研发、生产、销售”。本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年二月八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０１６

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于２０１２年２月４日以书面方式发出，２０１２年２月８日上午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

经审核，监事会认为列入首期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一二年二月八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０１３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

单位：元

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

１、经营业绩说明

报告期内，公司实现营业总收入３２４，２５０，７５９．３４元，较上年同期增长８．１１％； 公司实现营业利润１１４，２３１，５４０．８９元，较上年同期增长１２．４８％；利润总额１３１，７２６，１３９．１８元，较上年同期增长１７．３８％；归属于上市公司股东的净利润１１３，９６９，６１０．８９元，较上年同期增长１８．３０％；每股收益０．３２元，较上年同期增长１８．５２％。

以上数据变动的主要原因：公司报告期内投资参股的公司经营状况良好，对外投资项目产生的收益较上年同期相比大幅增长；同时，报告期内公司非铁路业务拓展顺利，公司主营业务保持稳定增长。

２、财务状况说明

截止２０１１年末，公司总资产１，４２０，４７６，９６９．０９元，较期初增长８２．６４％；公司股本３６９，８７８，７００．００元，较期初增长４４．０３％；公司资本公积６８７，３３７，７１３．７０元，较期初增长１，１５０．３７％。

以上数据变动的主要原因：报告期内公司实施了２０１０年度利润分配方案，共计派发现金股利８，９８８，０００．００元，股票股利７７，０４０，０００．００元；此外，公司在报告期内非公开发行人民币普通股３６，０３８，７００股，募集资金总额６９４，１０５，３６２．００元，扣除各项发行费用人民币２５，６９９，５８４．５０元，实际募集资金净额为人民币６６８，４０５，７７７．５０元，其中新增注册资本３６，０３８，７００．００元，增加资本公积６３２，３６７，０７７．５０元。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩修正公告中预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

１、经公司现任法定代表人徐玉锁先生、主管会计工作的负责人吕宏先生和会计机构负责人（会计主管人员）马小英女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２、公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年二月八日