证券时报多媒体数字报

股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１

河南豫能控股股份有限公司

２０１２年度董事会第１次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 河南豫能控股股份有限公司２０１２年度董事会第１次临时会议召开通知于２０１２年２月２日以书面和电子邮件形式发出。

２． ２０１２年２月７日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。

３． 应出席会议董事７人，实际出席会议董事７人，其中：张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共７人亲自出席了会议。

４． 会议由张文杰董事长主持。列席本次会议的有：王锐监事会主席，崔凯、马保群、程峰、蒋文军监事，宋和平常务副总经理、余德忠副总经理、李甲林总会计师、王璞董事会秘书。

５． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案》

表决情况：鉴于投资集团为本公司控股股东，与其共同投资构成关联交易，对议案进行表决时，关联董事回避了表决，４名非关联董事的表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

本议案具体内容如下：

１． 鉴于新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程投资总额为４７．８７亿元人民币，其中项目资本金比例为２０％即人民币９．５６亿元，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目，同意按９５％：５％的比例与投资集团合资建设该项目，其中本公司的出资比例为５％，对项目资本金的出资总额预计为人民币４，７８０万元。

２． 以现金投入方式，与投资集团共同出资１０，０００万元注册项目公司－－新乡中益发电有限责任公司，开展项目选址征地、核准报批等工作以及施工准备期的其他工作。双方的出资比例和金额分别为：河南投资集团９５％、９，５００万元，豫能控股５％、５００万元。

３． 授权董事长签署该项目有关合资合同和章程。

４． 授权经营班子办理项目出资事宜，包括本次注册项目公司的出资，以及后续在本公司项目资本金出资总额以内的出资事宜。

与该投资事项相关的内容，详见与本公告同时披露的《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的对外投资暨关联交易公告》。

鉴于投资集团为本公司控股股东，与其共同投资构成关联交易，对议案进行表决时，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决。

公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对本公司与投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目事项表示事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开２０１２年度第１次临时股东大会的通知》。

本议案涉及的授权事项的具体内容、授权范围及受托人责任见上述审议通过的《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案》的具体内容之３、４，授权的原因是为了落实该合资的具体事项，授权的期限为上述具体事项落实完毕。

（二）审议《关于召开２０１２年度第１次临时股东大会的议案》

表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

议案内容：定于２０１２年２月２４日下午２：３０，召开２０１２年度第１次临时股东大会，审议《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案》。

三、备查文件

（一）公司《２０１２年度董事会第１次临时会议决议》；

（二）独立董事《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组事项的事前认可和独立意见》；

（三）河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司之《合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组合资合同》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：００１８９６ 证券简称：豫能控股 公告编号：２０１２－２

河南豫能控股股份有限公司关于

与河南投资集团合资建设经营２×６００ＭＷ

超超临界燃煤机组项目的对外投资

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 特别风险提示

本次合资建设的新乡２×６００ＭＷ“上大压小”项目为超超临界燃煤机组，具有大容量、高参数、低能耗的特点，技术先进，具有较强的市场竞争力。但作为火电项目，亦存在上游煤炭价格上涨、宏观经济环境波动及电力消费增速放缓导致的机组发电小时不足以及设备价格上涨导致的投资总额增加等不确定风险。

由河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”，或“投资集团”）控股投资建设新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目，将产生与河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫能控股”）之间的同业竞争。为减少和避免同业竞争，根据２００９年本公司重大资产重组时河南投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与河南投资集团签订的《股权委托管理协议》，河南投资集团应将其拥有的该项目股权委托本公司管理。未来，对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入豫能控股，彻底消除同业竞争。

由于项目报批、投资建设进度以及项目效益的产出时间存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资概述

为了落实国务院国发【２００７】２号《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》文件精神，促进小火电机组关停工作，优化电源结构，提高能效，本公司控股股东河南投资集团牵头申报了河南新乡新中益“上大压小”扩建项目，通过“上大压小”方式，建设新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程（以下简称“项目”）。２０１１年１１月２６日，国家能源局国能电力【２０１１】３７８号文《国家能源局关于同意河南新乡新中益“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》批复同意该项目开展前期工作，对项目技术经济可行性进行论证，做好规划选址、土地利用、环境保护、水土保持、电厂接入和银行贷款等工作，待条件具备后，按规定履行核准程序。

该项目预计总投资４７．８７亿元人民币，其中项目资本金占项目总投资的２０％，即９．５６亿元人民币。

２００９年，在豫能控股资产重组过程中，河南投资集团曾经做出了减少和避免同业竞争承诺，对资产重组后的电力投资项目优先给予豫能控股。但是，考虑到该项目投资大、建设周期长，且本公司合并口径负债率已高达８７％，经对资金情况综合评估，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目，结合公司现有资金状况，拟按投资集团出资９５％、豫能控股出资５％的比例，双方合资建设该项目。

为了开展项目前期工作，目前需要成立项目法人即项目公司－－新乡中益发电有限责任公司（以下简称“项目公司”）。根据现阶段项目资金需要，初期计划注入项目资本金人民币１０，０００万元，作为成立项目公司的注册资本，合资双方以现金方式认缴，本公司以现金出资人民币５００万元，占项目公司注册资本的５％。

同时，根据２００９年本公司资产重组时投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将该项目９５％股权与已委托本公司管理的１４家发电企业股权一起委托本公司管理。《股权委托管理协议》约定，豫能控股采取固定费用＋浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按３００万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的１０％收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能控股不收取变动费用部分。

目前，该项目的合资合同、章程尚未签署。

（二）鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项投资构成了关联交易。２０１２年２月７日，本公司召开了２０１２年度董事会第１次临时会议，会议就《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案》进行了审议和表决。在表决时，关联董事回避了表决，应出席会议董事７人，实际出席会议董事７人，其中关联董事３人、非关联董事４人，关联董事回避表决的结果为４票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过，形成决议如下：

１． 鉴于新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程投资总额为４７．８７亿元人民币，其中项目资本金比例为２０％即人民币９．５６亿元，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目，同意按９５％：５％的比例与投资集团合资建设该项目，其中本公司的出资比例为５％，对项目资本金的出资总额预计为人民币４，７８０万元。

２． 以现金投入方式，与投资集团共同出资１０，０００万元注册项目公司，开展项目选址征地、核准报批等工作以及施工准备期的其他工作。双方的出资比例和金额分别为：河南投资集团９５％、９，５００万元，豫能控股５％、５００万元。

３． 授权董事长签署该项目有关合资合同和章程。

４． 授权经营班子办理项目出资事宜，包括本次注册项目公司的出资，以及后续在本公司项目资本金出资总额以内的出资事宜。

（三）上述议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出具了独立意见（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（五）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路４１号投资大厦

注册资金：人民币１２０亿元

法定代表人：胡智勇

成立日期：１９９１年１２月１８日

营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０

税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票５２，００７．７１万股，占公司股份总数的８３．４３％。

２０１０年末，投资集团合并报表资产总计７３０亿元，净资产２０６亿元；２０１０年，投资集团合并报表营业收入１９３亿元，归属于母公司的净利润９，８３８万元。

三、投资标的的基本情况

项目公司名称：新乡中益发电有限责任公司（公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准）；

公司注册地：河南省新乡市长垣县；

企业性质：有限责任公司。

项目公司的经营范围：承担２×６００ＭＷ发电机组项目建设及其建成后的发电生产经营。兼营：与电力相关的节能、灰渣综合利用、原材料及燃料开发和贸易、高新技术的开发、投资和经营。（最终以公司登记主管机关核准登记为准）。

（一）项目规模和预计投资总额

项目规模为２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组；项目投资总额估算为４７．８７亿元人民币（总投资额以最终审定的工程概算为准），其中项目资本金比例为２０％即人民币９．５６亿元。

根据项目的工程进度，由各投资方以人民币现金出资方式向项目公司分批注入项目资本金，并使项目资本金总额符合国家对项目资本金总额的要求。

项目资本金和投资总额之间的差额由项目公司融资解决。

（二）项目的投资方及出资比例

甲方：河南投资集团有限公司，出资比例９５％；

乙方：河南豫能控股股份有限公司，出资比例５％。本公司对该项目资本金的出资总额预计为人民币４，７８０万元。

（三）项目公司的出资方式

项目公司注册资本初期为１０，０００万元人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

甲方：出资９，５００万元人民币现金，出资比例为９５％；

乙方：出资５００万元人民币现金，出资比例为５％。

双方同意以自有资金人民币现金方式按照出资比例认缴出资额。

四、合资合同的主要内容

河南投资集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程。

（一）协议各方

甲方：河南投资集团有限公司；乙方：河南豫能控股股份有限公司。

（二）工程总投资及各方出资比例

１． 工程总投资暂按４７．８７亿元人民币考虑。

２． 工程的项目资本金为９．５６亿元人民币，占工程总投资的２０％（总投资额以最终审定的工程概算为准）。

３． 合资各方出资比例如下：

甲方９５％，乙方５％。各方按其出资比例分享利润和分担风险，并以其出资额为限对公司承担有限责任。

工程总投资与项目资本金的差额部分，由项目公司向银行贷款解决。

（三）合同生效

合同经各方授权代表签署并加盖公章后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据河南省夏季电力空间平衡，考虑２０％系统备用，若不考虑外区电力，２０１１年河南出现装机空间１，１７７ＭＷ，且以后逐年增大，２０１５年装机空间达到２，３８４９ＭＷ。“十二五”中后期，河南省有较大的电力空间，“上大压小”建设２×６００ＭＷ级机组具有装机空间。新乡地处的豫北区域是河南的火电基地，“上大压小”建设２×６００ＭＷ级机组，符合电源发展大容量、高参数机组的政策，能够缓解河南电力短缺的局面，满足用电需求，有利于占据河南北部电网电源点乃至为全国联网提供电源支撑，有利于对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后注入豫能控股。

本次合资建设的新乡２×６００ＭＷ“上大压小”项目为超超临界燃煤机组，具有大容量、高参数、低能耗的特点，技术先进，具有较强的市场竞争力。但作为火电项目，亦存在上游煤炭价格上涨、宏观经济环境波动及电力消费增速放缓导致的机组发电小时不足以及设备价格上涨导致的投资总额增加等不确定风险。

由于该项目目前尚需开展项目选址征地、核准报批、施工建设等工作，因此对公司未来财务状况和经营成果的影响尚不确定。但总体上分析，因本公司对该项目的投资比例较低，投资该项目不会对本公司未来财务状况和经营成果产生大的影响。

六、２０１２年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况

２０１２年年初至本公告披露日，本公司与河南投资集团发生的关联交易主要为其向本公司及控股子公司提供委托贷款和本公司及控股子公司向其支付贷款利息，具体如下：

（一）贷款：期初余额１１．０１亿元，本期增加２．９５亿元，本期减少２．９６亿元，期末借款余额１１亿元。

（二）贷款利息：截止２月１５日支付利息３５０万元。

七、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏就本公司与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组事项表示事前认可并发表独立意见如下：

（一）鉴于新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程投资总额为４７．８７亿元人民币，其中项目资本金比例为２０％即人民币９．５６亿元，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目，我们同意按９５％：５％的比例与投资集团合资建设该项目，其中本公司的投资比例为５％。

（二）新乡地处的豫北区域是河南的火电基地，公司参与建设“上大压小”该２×６００ＭＷ级机组项目，符合电源发展大容量、高参数机组的政策，有利于占据河南北部电网电源点，有利于对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后注入上市公司。

（三）现阶段小比例参股５％建设新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组工程，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）我们提请公司关注，并建议：由投资集团控股建设该项目，将产生与本公司之间的同业竞争，为减少和避免同业竞争，根据２００９年本公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将其拥有的该项目股权委托公司管理。未来，对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入公司，彻底消除同业竞争。

八、其他

由河南投资集团控股建设该项目，将产生与本公司之间的同业竞争。为减少和避免同业竞争，根据２００９年本公司重大资产重组时河南投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与河南投资集团签订的《股权委托管理协议》，河南投资集团应将其拥有的该项目股权委托公司管理。未来，对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入豫能控股，彻底消除同业竞争。

由于项目报批、投资建设进度以及项目效益的产出时间存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

九、备查文件

（一）公司《２０１２年度董事会第１次临时会议决议》及公告；

（二）独立董事《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组事项的事前认可和独立意见》；

（三）河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司之《合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组合资合同》；

（四）国家能源局国能电力【２０１１】３７８号文《国家能源局关于同意河南新乡新中益“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－３

河南豫能控股股份有限公司关于召开２０１２年度第１次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年度第１次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：２０１２年２月２４日下午２：３０。

网络投票时间为：２０１２年２月２３日至２月２４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２３日１５：００ 至２０１２年２月２４日１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１． 截至２０１２年２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室。

（八）提示公告：本公司将于２０１２年２月２１日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案一：关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见与本通知同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《２０１２年度董事会第１次临时会议决议公告》、《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的对外投资暨关联交易公告》。

（三）特别强调事项

本次股东大会在对《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：２０１２年２月２２日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１． 投票代码：３６１８９６

２． 投票简称：豫能投票

３． 投票时间：２０１２年２月２４日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４． 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６１８９６”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）确认投票委托完成。

６． 注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年２月２３日下午３：００，结束时间为２０１２年２月２４日下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３． 网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司２０１２年度第１次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４． 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

５． 查询投票结果的操作方法

（三）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票其他注意事项

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座９层公司总经理工作部，邮政编码：４５０００８。电话：０３７１－６９５１５１１１，传真：０３７１－６９５１５１１４，联系人：刘群。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

（一）本公司《２０１２年度董事会第１次临时会议决议》及公告；

（二）本公司《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组项目的对外投资暨关联交易公告》；

（三）独立董事《关于与河南投资集团合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组事项的事前认可和独立意见》；

（四）河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司之《合资建设经营新乡２×６００ＭＷ超超临界燃煤机组合资合同》；

（五）国家能源局国能电力【２０１１】３７８号文《国家能源局关于同意河南新乡新中益“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》。

特此公告。

附件：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司２０１２年度第１次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量：

代理人签名：

委托人签名（签章）：

委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

１． 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。