证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－００１

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十六次董事会会议通知及材料于２０１２年１月３０日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于２０１２年２月７日以通讯会议形式召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，会议审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》。

公司董事长周德良先生因工作变动向公司董事会递交了辞职申请，申请辞去公司第二届董事会董事长、第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，其辞职后在公司不担任其他任何职务。在公司股东大会审议通过增补公司第二届董事会董事之前，周德良先生将继续履行职责。

公司对周德良先生在任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

独立董事对周德良先生的辞职发表了同意的独立意见，具体内容详见 ２０１２年 ２月 ９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，会议审议通过了《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司提名李春建先生为公司第二届董事会董事候选人。李春建先生简历见附件１。

独立董事对增补董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 ２０１２年 ２月 ９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司增补上述董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

《公司章程》修改案见附件２，该议案需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》见２０１２年２月９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于 ２０１２ 年 ２ 月 ２４ 日召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会，会议通知登载于２０１２年２月９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

附件１：

董事候选人李春建先生简历

李春建先生，１９６６年１０月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任北京中兵北方环境科技发展有限责任公司董事、总经理、中国兵器工业集团公司计划部副主任、战略发展部副主任（正职待遇）。现任中国北方化学工业集团有限公司（公司间接控股股东，合计持股比例７１．０９％）董事长（法定代表人）、党委书记、泸州北方化学工业有限公司（公司第一大股东，持股比例５０．４４％）董事长、西安北方惠安化学工业有限公司（公司第二大股东，持股比例１５．７１％）董事长。

李春建先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司《章程》关于董事任职的规定。

附件２：

公司《章程》修改案

公司《章程》第八条原“公司副董事长为公司的法定代表人。……”修改为“公司董事长为公司的法定代表人。……”。

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－００２

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十六次董事会会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会

（二）现场会议召开时间：２０１２年２月２４日（星期五）下午２：００—５：００。

（三）网络投票时间为：２０１２年２月２３日—２４日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月２４日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２ 年２月２３ 日下午１５：００ 至２月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦１１层。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七）股权登记日：２０１２年２月２０日（星期一）

（八）出席对象：

１、截至２０１２年２月２０日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司的保荐代表人。

（九）公司将于２０１２ 年２月２１日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

２．１ 非公开发行股票的种类和面值；

２．２ 发行方式；

２．３ 发行数量；

２．４ 发行对象及认购方式；

２．５ 定价基准日、定价方式及定价依据；

２．６本次发行股票的锁定期；

２．７上市地点；

２．８ 本次募集资金用途 ；

２．９本次非公开发行前的滚存利润安排；

２．１０本次发行决议有效期。

３、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

４、《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》。

５、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

６、《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。

７、《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。

８、《关于批准有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。

９、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。

１０、《关于审议附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。

１１、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

１２、《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

１３、《关于修改公司＜章程＞的议案》。

上述议案中：

１、议案２．８、议案５、议案６、议案７、议案８、议案９、议案１０关联股东回避表决；

２、议案２、议案３、议案１３属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

３、议案１、议案２、议案９、议案１０、议案１１见登载于２０１２年１月５日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届第十五次董事会决议公告》；议案３、议案５、议案６登载于２０１２年１月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案７登载于２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案４、议案８登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案１２、议案１３登载于２０１２年２月９日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届第十六次董事会决议公告》。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１２年２月２１日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２４日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２４６ 投票简称：北化投票 买卖方向为买入股票

３、股东投票的具体程序为：

（１）整体与分拆表决

① 整体表决

② 分拆表决

注：

Ａ．“总议案”是指本次股东大会需要表决的全部议案及子议案，投资者对“总议案”进行投票视为对全部议案及子议案表达相同意见。

Ｂ．在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

Ｃ．１００元代表对总议案，即本次股东大会审议全部议案进行表决；２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），４．００元代表对议案４进行表决，依此类推。

（２）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

（３）确认投票委托完成。

４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２３ 日下午１５：００ 至２月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：０２８－８５９２５７６０、８５９２５７５９

联系传真：０２８－８５９２５７５９

联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：６１００６３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董事会

二〇一二年二月七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：

１、在各“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

２、对每一采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。