证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 文泰

　　因筹划重大资产重组自2011年10月26日起停牌的威远生化（600803），今日披露重组预案。公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买控股股东新奥控股等持有的新能矿业有限公司100%的股权。新能矿业主要从事煤炭业务、煤化工业务，这一拟购买资产的预估值约为72亿元。据测算，公司本次融资总额预计超过80亿元。

　　截至2011年12月31日，新能矿业的未经审计合并报表净资产账面值为14.3亿元。本次拟购买资产的价值主要采用资产基础法、收益法进行评估，拟购买资产的预估值约为72亿元，评估增值率高达403.5%。拟注入资产预估值占威远生化2011年12月31日的净资产比例为927.66%。

　　发行预案显示，新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金、涛石能源股权投资基金、深圳市平安创新资本投资有限公司、廊坊合源投资中心、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司等7家公司持有新能矿业有限公司100%的股权。

　　威远生化本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，非公开发行股票配套融资的发行底价亦为10.98元/股。公司拟向新奥控股等7家公司发行不超过6.5亿股，非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过8000万股，综上，本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过7.3亿股。据此测算，公司本次融资总额预计超80亿元。

　　其中，此次资产重组部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过7亿元，其中5亿元用于支付对价购买新奥控股持有新能矿业的部分股权，其余募集资金用于补充上市公司流动资金。

　　新能矿业拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权，王家塔矿井的可采储量约为6.61亿吨，地质储量约为11亿吨，是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量500万吨及年产60万吨甲醇的生产能力。

　　不过，新能矿业目前使用的土地尚未取得《国有土地使用权证》，因此未取得用于生产经营的房屋所有权证，但该相关房产已纳入本次重大资产重组评估范围。新能矿业股东新奥控股已经出具承诺，新能矿业的上述土地使用证正在办理中，房屋所有权证将在取得土地使用证后办理。

　　威远生化表示，本次通过注入优质煤矿及煤化工资产，公司可形成较为完整的“煤—煤化工”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。同时，可实现大股东煤炭及煤化工业务整体上市的目的。重组完成后，实际控制人王玉锁下属以甲醇和二甲醚为主导产品的煤化工资产将通过威远生化实现整体上市，同时，作为甲醇上游产业的煤炭业务亦通过本次重组同步注入上市公司。公司的整体竞争实力和盈利能力将得到显著提高，将成为国内具备一定规模优势的煤化工企业。