证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－００２

北京七星华创电子股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年１月２９日以电话、电子邮件方式发出。２０１２年２月９日上午会议如期在公司会议室召开，应到董事９名，实到９名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通过决议如下：

１、审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１１年度董事会工作报告》。

独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 ２０１１年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》

公司２０１１年度实现营业收入１１５，５９９．３０万元，较上年同期增长４２．６７％；实现净利润１５，８０７．４７万元，较上年同期增长７１．８４％；实现归属于上市公司股东的净利润１３，２９２．８５万元，较上年同期增长７６．３２％。

２０１２年度预算：实现营业收入１２０，０００万元，实现归属于上市公司股东的净利润１５，０００万元。（特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了公司《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》

根据母公司会计报表，２０１１年度公司实现净利润１２０，１８６，０６５．８２ 元，按照公司章程规定提取１０％法定公积金１２，０１８，６０６．５８元，再减去２０１０年度利润分配现金股利６，５００，０００元，剩余利润１０１，６６７，４５９．２４元； 加上以前年度未分配利润２２１，０３０，１３６．７９元，截至２０１１年１２月３１日，累计可供股东分配利润３２２，６９７，５９６．０３元。

本年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本８４，５００，０００股为基数，向全体股东拟每１０股派发现金１元（含税），共计拟派发现金股利８，４５０，０００元。剩余未分配利润结转以后年度。

鉴于公司资本公积金较高而注册资本较小，考虑到公司未来发展及股本扩张的需要，董事会提出的２０１１年度资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末的总股本８４，５００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每１０股转增８股，共计转增股本６７，６００，０００股。本次转增后公司总股本为１５２，１００，０００股。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了公司《前次募集资金使用情况的报告》

内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬发表了同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的独立意见。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

２０１２年度公司及控股子公司在土地租赁、房屋租赁及综合服务等有关业务上与关联人发生的关联交易金额不超过４，６６６．８１万元。

关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒先生对该事项回避表决。

公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

１１、审议通过了《关于向交通银行申请银行综合授信的议案》

同意公司向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请授信总额度为１亿元的综合授信业务，其中：

（１）混用额度８０００万元，额度种类包括：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函和即／远期信用证；短期流动资金贷款５０００万元，余额不超过２５００万元；（２）出口押汇额度１０００万元；（３）非融资性保函额度１０００万元；（４）额度有效期：２年。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１２、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案

公司于２０１１年１０月２０日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》，该议案已经２０１１年第三次临时股东大会审议通过。鉴于现阶段国内证券市场的变化情况等因素，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，在第四届董事会第十次会议通过的《公司非公开发行股票方案的议案》中其余内容不变的前提下，对该议案项下的第五项、第六项和第十一项议题，修订如下：

五、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即２０１２年２月１０日。

六、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于４６．５２元／股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规的规定及发行对象申购报价情况协商确定。

十一、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司２０１１年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

上述调整事项由全体董事逐项表决。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１３、审议通过了《修订公司２０１１年非公开发行股票预案》

鉴于公司对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格和非公开发行股票决议有效期进行了调整，根据有关法律、法规的要求，公司对２０１１年非公开发行股票预案进行了修订。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《公司２０１１年非公开发行股票预案（修订版）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１４、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜期限的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格和非公开发行股票决议有效期进行了调整，为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的要求，董事会拟提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的期限，授权事宜包括但不限于：

１、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜。

２、签署、修改、补充、批准与本次公司非公开发行股票有关的协议和文件。

３、如国家相关部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。

４、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜。

５、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。

６、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。

７、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜。

８、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

９、本授权自２０１１年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１５、审议通过了《修改公司章程的议案》

根据公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本预案，在该分配方案获得２０１１年度股东大会审议批准并实施完毕后，由董事会据此办理相关工商变更登记事宜：

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１６、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

具体内容详见２０１２年２月１０日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－００３

北京七星华创电子股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于２０１２年１月３１日以电话及电子邮件方式发出。会议于２０１２年２月９日如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王茂林先生主持。

本次会议通过决议如下：

１、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》

经对２０１１年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了公司《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》。

根据母公司会计报表，２０１１年度公司实现净利润１２０，１８６，０６５．８２ 元，按照公司章程规定提取１０％法定公积金１２，０１８，６０６．５８元，再减去２０１０年度利润分配现金股利６，５００，０００元，剩余利润１０１，６６７，４５９．２４元； 加上以前年度未分配利润２２１，０３０，１３６．７９元，截至２０１１年１２月３１日，累计可供股东分配利润３２２，６９７，５９６．０３元。

本年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本８４，５００，０００股为基数，向全体股东拟每１０股派发现金１元（含税），共计拟派发现金股利８，４５０，０００元。剩余未分配利润结转以后年度。

鉴于公司资本公积金较高而注册资本较小，考虑到公司未来发展及股本扩张的需要，董事会提出的２０１１年度资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末的总股本８４，５００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每１０股转增８股，共计转增股本６７，６００，０００股。本次转增后公司总股本为１５２，１００，０００股。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司２０１１年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告、保荐机构核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司监事会

二○一二年二月九日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－００５

北京七星华创电子股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司及控股子公司２０１１年度在土地使用权租赁、房屋租赁及综合服务等有关业务上与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）发生关联交易。２０１２年随着公司业务规模的扩大，公司在建厂房的建设完成尚有一段时间，根据方便运营及管理的原则，公司及控股子公司将增加租赁七星集团的厂房，面积１，９００．６４平方米，年租金６９．３７万元。相应的综合服务费用亦有所增加。

２０１１年度，随着公司产品在ＴＦＴ－ＬＣＤ领域销售规模的扩大，公司及控股子公司与北京京东方光电科技有限公司（以下简称“北京京东方光电”）、 合肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东方”）、 北京京东方视讯科技有限公司（以下简称“京东方视讯”）等公司主要在销售产品、备件及加工服务等有关业务上发生了多笔临时性关联交易，共计４３１．０９万元。

预计２０１２年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过４，６６６．８１万元，具体见下表：

单位：万元

上述事项经２０１２年２月９日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）七星集团

１、基本情况

北京七星华电科技集团有限责任公司，１９９９年６月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号，注册资本９０，２６４．９５万元，法定代表人为王岩。

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

２、与本公司的关联关系

七星集团是本公司的控股股东，持有本公司５９．１８％的股份，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（一）项规定的情形。

３、已发生关联交易总额

２０１１年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为２，７７１．０８万元。

（二）电子城

１、基本情况

北京电子城有限责任公司，１９９４年１０月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路甲１２号电子城科技大厦１６层，注册资本１１，０００万元，法定代表人为王岩。

经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

２、与本公司的关联关系

本公司与电子城的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

３、已发生关联交易总额

２０１１年度，本公司与电子城发生的交易为电费，总金额为１５８．８４万元。

（三）北京京东方光电

１、基本情况

北京京东方光电科技有限公司，２００３年６月成立，住址为北京市北京经济技术开发区西环中路８号，注册资本６４，９１１万元，法定代表人为陈炎顺。

经营范围：生产薄膜晶体管液晶显示器件。技术开发、技术咨询、技术服务；研发、设计薄膜晶体管液晶显示器件；销售自产产品；薄膜晶体管液晶显示器件、液晶显示器、液晶电视及电子显示产品的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

２、与本公司的关联关系

本公司与北京京东方光电的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

３、履约能力分析

关联公司依法存续， 正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

（四）合肥京东方

１、基本情况

合肥京东方光电科技有限公司，２００８年１０月成立，住址为合肥新站区铜陵北路２１７７号，注册资本９００，０００万元，法定代表人为陈炎顺。

经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；企业管理咨询及服务。

２、与本公司的关联关系

本公司与合肥京东方的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

３、履约能力分析

关联公司依法存续， 正常经营，资产状况良好，履约能力较强。

（五）京东方视讯

１、基本情况

北京京东方视讯科技有限公司，２０１０年１月成立，住址为北京市北京经济技术开发区地泽路１１号一层，注册资本５０，０００万元，法定代表人为陈炎顺。

经营范围：生产液晶显示器、液晶电视、ＴＦＴ－ＬＣＤ显示器、电视等终端产品及系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需专项审批除外）。

２、与本公司的关联关系

本公司与京东方视讯的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

３、履约能力分析

关联公司依法存续， 正常经营，资产状况良好，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和交易价格

上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

１、与七星集团签署协议情况

（１）土地使用权租赁：本公司与七星集团签订了《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ５、Ｍ２（一、二层）占用土地的使用权租赁给本公司，面积为２０，６１１平方米，租赁期限自２００１年９月２８日至２０２１年９月２７日，年租金为５７．９７万元。

（２）房屋租赁：本公司及控股子公司与七星集团签订了《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ５、Ｍ２（一、二层）、酒仙桥路２号及酒仙桥路４号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自２００７年１月１日至２０１６年１２月３１日。

２０１２年度公司及控股子公司将增加租赁七星集团的厂房，面积１，９００．６４平方米，年租金６９．３７万元，根据具体情况签署房屋租赁协议。

（３）综合服务：公司与七星集团签订了《综合服务协议》及《综合服务补充协议》。根据该等协议，七星集团向本公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务，该协议有效期至２０２６年１２月３１日。综合服务协议的定价原则为：（１）国家物价管理部门规定的价格；或（２）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（３）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。

２、与电子城签署协议情况

经公司第三届董事会第十一次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司购买了电子城所属的Ｍ３厂房，根据合同的约定，Ｍ３厂房使用的电费由电子城向本公司收取并向相关单位缴纳。

具体内容详见２０１０年４月２２日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易公告》。

３、与北京京东方光电签署协议情况

公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与北京京东方光电在２０１２年度签订有关产品、备件销售及加工服务协议。

４、与合肥京东方签署协议情况

公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与合肥京东方在２０１２年度签订有关产品、备件销售及加工服务协议。

５、与京东方视讯签署协议情况

公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与京东方视讯在２０１２年度签订有关销售产品／配件协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

五、独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

２０１２年本公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。本议案必须经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，且审议此项议案时关联董事应回避表决。

公司独立董事对该事项发表的事后认可意见如下：

经审阅公司《２０１２年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议

（二）独立董事意见

（三）保荐机构核查意见

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－００６

北京七星华创电子股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年２月１３日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理唐飞先生，董事会秘书、副总经理徐加力先生，财务总监张莉娟女士，独立董事郇绍奎先生，保荐代表人王东梅女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－００７

北京七星华创电子股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年２月９日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

３、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年３月２日，下午２：００

（２）网络投票时间：２０１２年３月１日至２０１２年３月２日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月２日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年３月１日下午３：００至２０１２年３月２日下午３：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年２月２４日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事。

（３）本公司聘请的保荐机构及律师。

７、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告及摘要》

４、审议《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》

５、审议《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》

６、审议《前次募集资金使用情况的报告》

７、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

８、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

９、逐项审议《调整公司非公开发行股票方案》

９．１ 定价基准日

９．２ 发行价格

９．３ 本次非公开发行股票决议有效期

１０、审议《修订２０１１年非公开发行股票预案》

１１、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜期限的议案》

１２、审议《关于修改公司章程的议案》

公司独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

以上议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，内容详见２０１２年２月１０日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关内容。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－５：００。

２、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层公司第一会议室。

３、登记办法：

（１）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（２）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年２月２８日下午５点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３７１，投票简称：七星投票。

２、投票时间：２０１２年３月２日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

３、股东投票的具体操作程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案２下有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２下子议案２．１，２．０２元代表议案２下子议案２．２，依此类推。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

（４）对上述议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月１日下午３：００至２０１２年３月２日下午３：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下：

（１）服务密码申请流程：

登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：＠ ①买入“３６９９９９”证券，证券简称为 “密码服务”；

②“申购价格”项填写１．００元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

（４）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其他

１、会议联系方式

联系人：徐加力、储舰

联系电话：（０１０）６４３６９９０８，（０１０）６４３６１８３１－８１１５

传真：（０１０）６４３６９９０８

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层 邮编：１０００１５

２、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、北京七星华创电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

附件：

授权委托书

致：北京七星华创电子股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京七星华创电子股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

委托人签字／盖章：

委托人身份证号码／营业执照号：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

北京七星华创电子股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）１，６５６ 万股，发行价格为３３元／股，募集资金总额为人民币５４６，４８０，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币５１６，６３７，６９５．６０元。以上募集资金已于２０１０年３月８日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字［２０１０］第０４５号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用３，４９１，７０９．０５元应计入当期损益，增加募集资金净额３，４９１，７０９．０５元，已于２０１１年２月２３日到账。

（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度募集资金使用金额为３７７，１１１，５６７．１３元。

公司本年度募集资金使用金额为８７，２０７，７１５．３０元。

公司本年度募集资金专户收到银行利息３，９３７，３０３．１７元，支出银行手续费７５２．５０元。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为６２，０４４，９０８．２５元。

其中包括公司本年度用剩余募集资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目９３，５６５，３００．００元，截至２０１１年１２月３１日，累计收到利息收入１９，４９２．９３元，累计使用金额为３４，２９５，６５１．５０元，募集资金余额为５９，２８９，１４１．４３元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《北京七星华创电子股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

（二）募集资金存放情况

２０１０年４月２日，公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。专项账户账号为１１００６１０７３０１８０１００３８１１６。

２０１２年１月１７日，公司与北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 签订了《募集资金四方监管协议》， 对使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的资金进行专户存储。飞行博达专项账户账号为１１００６１０７３０１８０１００６０８６３。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金存放具体情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１１年１月２５日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目部分变更的议案》，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的“半导体集成电路装备产业化项目”的实施主体由“北京七星华创集成电路装备有限公司”变更为“北京七星华创集成电路装备有限公司”与“北京七星华创电子股份有限公司”共同实施，项目实施地点由“北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街６号”变更为“北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街６号和北京市朝阳区酒仙桥东路１号本公司Ｍ３和Ｍ４标准厂房内”。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

自２００９年起至２０１０年一季度止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“半导体集成电路装备产业化项目”已先期投入１０５，５２４，６０４．５７元。募集资金到位后，公司以１０５，５２４，６０４．５７元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第０９８７号专项审核报告。２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了该事项。２０１０年４月２３日，上述置换事项完成。

（四）超募资金使用情况

１、２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以４９００万元超额募集资金补充流动资金。截至２０１１年１２月３１日，已使用４９００万元；

２、２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金８０９９万元建设ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目。截至２０１１年１２月３１日，已使用８０９９万元；

３、２０１０年８月１０日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以６０００万元超额募集资金补充流动资金。截至２０１１年１２月３１日，已使用６０００万元。

４、２０１１年９月２８日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对＜ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目＞追加投资的议案》，公司同意以超募资金２４１．０２万元对＜ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目＞追加投资，使项目能顺利达产。截至２０１１年１２月３１日，已使用２４１．０２万元。

５、２０１１年１０月２０日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金及超募资金利息净收入共计９，３５６．５３万元用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。２０１１年１２月９日对飞行博达进行增资９，３５６．５３万元，截至２０１１年１２月３１日，已使用３，４２９．５７万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：万元