证券时报多媒体数字报

　　吸收合并方：广东盛润集团股份有限公司（上市公司）

　　注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦５楼５Ｄ

　　被吸收合并方：富奥汽车零部件股份有限公司

　　注册地址：长春市经济开发区深圳街２４５号

　　独立财务顾问 ：中信证券股份有限公司

　　2012年2月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅地点为：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦５楼５Ｄ。

　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　本报告书摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易总体方案

　　本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为４．３０元／股，富奥股份的净资产评估值为４３４，４１８．３１万元，公司本次吸收合并富奥股份拟新增股份总数为１，０１０，２７５，１４０股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　二、新增股份的定价方式和价格

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为４．３０元／股。

　　三、本次交易的资产评估情况

　　吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［２０１１］第１１０８号），截至评估基准日２０１１年１０月３１日，本次吸收合并对象富奥股份净资产的评估值为４３４，４１８．３１万元，账面价值为２３３，２９１．５４万元，增值率为８６．２１％。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

　　富奥股份净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。其中，富奥股份有六家下属公司股权的估值选取收益法评估结果，包括一汽法雷奥公司、采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、克虏伯富奥转向柱公司、富奥电装公司、塔奥金环公司；富奥股份将其注册商标许可给天合富奥安全公司、天合富奥转向公司和采埃孚富奥公司等三家下属公司使用，上述注册商标以上述三家下属公司逐年支付的商标使用费作为收入，采用了收益法的评估结果作为定价依据。

　　四、本次交易的盈利预测情况

　　根据中瑞岳华出具的《富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９８号），吸收合并对象富奥股份２０１１年度和２０１２年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为４３，５８８．５２万元和４６，６２３．３９万元。

　　根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第００４８号），本次交易完成后，盛润股份２０１１年度和２０１２年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为４３，５８８．５２万元和４５，８６６．８９万元。

　　根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度内以现金方式补足以下不足部分：１、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分；２、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。上述预测数额分别为：

　　单位：万元

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　　五、本次交易构成关联交易

　　根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》，天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份。根据《上市规则》１０．１．６条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０年度审计报告（立信大华审字［２０１１］２７５６号），本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为７，３９２．０１万元。根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），吸收合并对象富奥股份２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为５９５，０５４．６１万元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额的８，０４９．９７％，超过５０％。

　　本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，盛润股份和富奥股份就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“第十六章 风险因素”的相关内容。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　（下转D10版）