证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东盛润集团股份有限公司(以下称“公司”)于2012年2月8日上午9:30在公司(深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D)召开公司第七届董事会第五次会议,会议通知于2012年1月29日以传真或电话方式发出。会议应到董事7名,实到董事7名,会议由董事长王建宇先生主持,公司董事魏传义先生、郝滨先生、杨斌先生、张鑫淼女士、邵良志先生、潘承东先生参加了会议,本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为,公司符合实施重大资产重组的要求,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定:

(1)公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于国有资产监督管理部门批准本次交易,富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥股份”)股东大会审议通过本次交易,本公司股东大会审议通过本次交易,中国证监会核准本次交易。本次重大资产重组能否取得上述批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。本公司已在《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(2)本次交易的吸收合并对象为富奥股份,富奥股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,其股份不存在限制或者禁止转让的情形。

(3)本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(4)富奥股份从事汽车零部件研发、生产、销售,并具有一定规模和行业竞争优势,本次交易完成后,富奥股份的业务、资产将全部注入本公司,将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;

表决结果:通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案>的议案》

1. 公司以新增股份换股吸收合并富奥股份

本公司拟以新增股份换股吸收合并富奥股份(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。本次交易完成后,本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等,富奥股份的法人资格注销,富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;

表决结果:通过。

2. 新增股份的种类和面值

本公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;

表决结果:通过。

3. 新增股份的定价方式和价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,“上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

根据上述规定,基于本公司破产重整的现状,本次新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次新增股份的发行价格为4.30元/股。

如本公司从基准日后发生除权、除息等事项,则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;

表决结果:通过。

4. 新增股份的数量

公司本次新增股份的数量,根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2011]第1108号《资产评估报告》的净资产评估结果434,418.31万元以及公司本次新增股份的发行价格4.30元/股计算确定为1,010,275,140股,公司本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准。评估基准日为2011年10月31日。

富奥股份各股东将获得的公司新增股份明细如下:

（下转D10版）