证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广东盛润集团股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：*ＳＴ盛润Ａ、*ＳＴ盛润Ｂ

股票代码：００００３０、２０００３０

信息披露义务人：宁波华翔电子股份有限公司

股票简称：宁波华翔

股票代码：００２０４８

注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

通讯地址：上海市浦东新区花木白杨路１１６０号

签署日期：２０１２年２月８日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第１５号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、本报告书已全面披露了宁波华翔在盛润股份拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛润股份拥有的权益。

四、本次权益变动是盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份的一部分，盛润股份此次以新增股份换股吸收合并富奥股份获得批准是宁波华翔获得上市公司股份的前提条件。本次重大资产重组已经取得了盛润股份董事会的批准，信息披露义务人本次在盛润股份中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

１、国有资产管理部门批准本次交易方案；

２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案；

３、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：宁波华翔电子股份有限公司

注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

法定代表人：周晓峰

注册资本：５５３，１９９，９８８元

企业性质：股份有限公司（上市）

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：宁波华翔

股票代码：００２０４８

营业执照注册号：３３０２００００００３１９１５

税务登记证号码：甬国（地）税字３３０２２５６１０２５８３８３号

联系地址：上海市浦东新区花木白杨路１１６０号

邮政编码：２０１２０４

联系电话：０２１－６８９４ ８１２７

联系传真：０２１－６８９４ ２２６０

经营范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

成立日期：１９８８年９月２６日

营业期限：自１９８８年９月２６日至２０２１年８月２１日止

二、董事、监事和高级管理人员情况

三、持有或控制其他上市公司５％以上的已发行股份的情况

信息披露义务人未持有或控制其他上市公司５％以上的已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

２００９年７月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。２０１０年４月１４日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。２０１０年５月６日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开，会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。２０１０年１０月２２日，法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。２０１１年４月２５日，盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

盛润股份已按照《重整计划》完成债务重组。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来盛润股份仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦盛润股份被终止上市，将使持有上市公司的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。

通过本次资产重组，可将盛润股份打造成为一家专业从事汽车零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

二、未来股份增减持计划

宁波华翔承诺：“本公司通过盛润股份本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起１２个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

除本次吸收合并外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来１２个月内继续增持或处置盛润股份股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成前，宁波华翔未持有上市公司的股份。

本次交易完成后，宁波华翔将拥有上市公司１８０，４０６，２７５股股份，占上市公司发行后总股本的１３．８９％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１１年７月２５日，盛润股份与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

２０１２年２月８日，盛润股份与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》。

（二）本次合并的方案

１、本次合并的方式

根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议的补充协议》约定的条款和条件，盛润股份和富奥股份同意采取盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份的方式进行本次合并。本次合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

２、新增股份的种类和面值

盛润股份本次拟新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

３、新增股份的定价方式和价格

（１）根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于盛润股份破产重整的现状，本次合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。经盛润股份与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次合并中盛润股份新增股份的定价为４．３０元／股。

（２）如盛润股份从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

（３）该价格尚需盛润股份股东大会和富奥股份股东大会审议通过。其中，盛润股份股东大会审议通过的法定要求为股东大会出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

４、新增股份的数量

本次合并的新增股份数量，根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的以２０１１年１０月３１日为最新基准日的中联评报字［２０１１］第１１０８号《资产评估报告》的评估结果４３４，４１８．３１万元以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定为１，０１０，２７５，１４０股，盛润股份本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准。

富奥股份各股东将获得的盛润股份新增股份明细如下：

（下转D10版）