证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为４．３０元／股，富奥股份的净资产评估值为４３４，４１８．３１万元，公司本次吸收合并富奥股份拟新增股份总数为１，０１０，２７５，１４０股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

二、本次交易的背景

２００９年７月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。２０１０年４月１４日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。２０１０年５月６日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开，会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。２０１０年１０月２２日，法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。２０１１年４月２５日，盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

截至２０１１年４月２５日，盛润股份已经按照《重整计划》完成了资产的变价以及债务调整和清偿工作，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利水平。

三、本次交易的目的

盛润股份已按照《重整计划》完成债务重组。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来盛润股份仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦盛润股份被终止上市，将使持有上市公司的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。

通过本次资产重组，可将盛润股份打造成为一家专业从事汽车零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

四、本次交易的决策过程

（一）盛润股份的决策过程

１、２０１０年９月３０日，本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。

２、２０１１年４月２６日，本公司刊登了重整计划执行完毕及关于重大资产重组停牌公告，向深交所申请公司股票自２０１１年４月２６日起临时停牌。

３、２０１１年７月２５日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《重组预案》及其他相关议案。

４、２０１１年７月２５日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

５、２０１２年２月８日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了重组报告书及其他相关议案。

６、２０１２年２月８日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》。

７、２０１２年２月８日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）富奥股份的决策过程

１、２０１０年９月３０日，富奥股份与本公司签署了《重组意向书》。

２、２０１１年７月２４日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

３、２０１１年７月２５日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。

４、２０１２年２月８日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

５、２０１２年２月８日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议》。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

１、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；

２、富奥股份资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

（四）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

１、国有资产管理部门批准本次交易方案；

２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案；

３、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次交易的主要内容

本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

（一）吸收合并对象

本次吸收合并对象为富奥股份。

（二）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［２０１１］第１１０８号），截至评估基准日２０１１年１０月３１日，本次吸收合并对象富奥股份净资产的评估值为４３４，４１８．３１万元，账面价值为２３３，２９１．５４万元，评估增值２０１，１２６．７７万元，增值率为８６．２１％。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

（三）新增股份的定价方式和价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为４．３０元／股。

（四）新增股份的数量

本次吸收合并新增股份的数量，将根据富奥股份由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定。根据富奥股份的净资产评估值４３４，４１８．３１万元，本公司拟新增股份的数量为１，０１０，２７５，１４０股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

六、本次交易构成关联交易

根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》，天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份。根据《上市规则》１０．１．６条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０年度审计报告（立信大华审字［２０１１］２７５６号），本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为７，３９２．０１万元。根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），吸收合并对象富奥股份２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为５９５，０５４．６１万元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额的８，０４９．９７％，超过５０％。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

盛润股份的前身为深圳市轻工业公司，成立于１９８４年。经深圳市政府批准，该公司承接了深圳市轻纺工业公司和深圳轻工工贸服务公司两家公司的轻工制造及贸易业务。

１９８８年，根据深圳市政府深府办（１９８８）８１５号文批准，在深圳市轻工业公司基础上成立深圳市莱英达轻工（集团）公司。该公司属深圳市市属国有企业，主要资产以原深圳市轻工业公司的自办、合资、合作企业为主。１９９０年，根据深圳市政府深府办复（１９９０）７２５号文批准，深圳市莱英达轻工（集团）公司更名为深圳市莱英达集团公司。

１９９３年，经深圳市政府深府办复（１９９３）７２０号文批准，深圳市莱英达集团公司改组为莱英达股份。同年，莱英达股份公开发行Ａ股４，３５０万股、Ｂ股３，０００万股，并在深交所挂牌上市。新股发行完成后，莱英达股份总股本为２１，８５０万股，其中：国有股１４，５００万股，由深圳市投资管理公司持有。莱英达股份主要从事轻工产品的生产经营、工业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及以房地产开发为支柱包括饮食、宾馆在内的第三产业。

１９９４年，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］１４９号文批准，莱英达股份１９９３年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合的方式，其中股票股利采取每１０股送红股２股的方式，送红股总数为４，３７０万股。本次股票股利分配完成后，莱英达股份总股本增加为２６，２２０万股。

１９９５年，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］７３号文批准，莱英达股份１９９４年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合的方式，其中股票股利采取每１０股送红股１股的方式，送红股总数为２，６２２万股。本次股票股利分配完成后，莱英达股份总股本增加为２８，８４２万股。

１９９８年，莱英达股份因经营不善，进入以资产重组为核心的调整发展阶段。

２００１年，莱英达股份由于各种直接债务和担保债务被债权人起诉进入执行阶段，公司股权、固定资产、存货、应收账款等大部分资产开始被各地法院陆续查封和拍卖，直接影响了公司正常经营。

２００２年，莱英达股份更名为广东盛润集团股份有限公司。

２００３年，盛润股份第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的盛润股份全部１９，１４０万股股份无偿划转给莱英达集团（深圳市投资管理公司于１９９７年投资设立的国有独资公司）持有。经国务院国资委和中国证监会的审核批准，上述股份划转的股份变更登记手续于２００４年１月５日办理完成。

２００４年，盛润股份大股东莱英达集团进行经营层和员工持股的企业改制。同年３月４日，莱英达集团股东变更为莱英达集团工会（占９０％比例）和深圳市益力实业有限公司工会（占１０％比例）。同年１２月３１日，莱英达集团工会和深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限公司签订关于莱英达集团的《股权转让及托管协议书》，沈阳慧荣实业有限公司获得莱英达集团的实际控制权。

２００５年，盛润股份因法院陆续查封、拍卖公司股权和资产，失去了主营业务，公司日常运营开支主要通过少量的物业租金维系。

２００８年，盛润股份实施股权分置改革方案，Ａ股流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的５股的对价股份，对价股份于２００８年１２月２９日开始上市流通。

（二）破产重整情况

２００９年７月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。２０１０年４月１４日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。２０１０年５月６日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。

盛润股份重整案第一次债权人会议于２０１０年６月２１日召开，盛润股份管理人向债权人报告了债权申报和审查情况，并将债权表提交第一次债权人会议核查。２０１０年８月２３日，法院裁定确认了盛润股份债权表，确认普通债权人３８家，普通债权金额２，０６３，０８４，２４７．９６元。第一次债权人会议后，截至２０１０年９月１日，又有８家债权人向盛润股份管理人补充申报了债权。２０１０年９月２６日，法院裁定盛润股份补充普通债权人８家，普通债权金额９９，２９１，３３７．１０元。以上普通债权人合计４３家（前述４６家债权人中有３家重复，即与其它债权人为同一债权人），债权金额合计２，１６２，３７５，５８５．０６元。

盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开，会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。２０１０年１０月２２日，法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。

２０１１年４月１５日，盛润股份《重整计划》于执行期内执行完毕，盛润股份管理人向法院提交了《监督报告》，提请法院裁定确认《重整计划》执行完毕。２０１１年４月２５日，盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定该公司的《重整计划》执行完毕。盛润股份已完成现金清偿４８，９４９，１６６．１９元，其中职工债权、小额债权获得了全额清偿，普通债权货币清偿率为２．２２％，超过了《重整计划》确定的货币清偿率２．１６％的标准；盛润股份股东让渡的用于清偿债务的７９，９６３，０８２股盛润股份Ａ股股票已经划入指定的证券账户（其中包括用于清偿已确认债权的７４，９６１，６８７股盛润股份Ａ股股票已经划入债权人指定的证券账户、以及用于清偿未申报债权的５，００１，３９５股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”），用于由重组方有条件受让的６３，８４１，３００股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”，拟由盛润股份回购注销的５，４４３，６３２股盛润股份Ｂ股股票已经划入盛润股份管理人指定的账户。按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，盛润股份不再承担清偿责任。

（三）最近三年的控制权变化情况

盛润股份最近三年的控制权未发生变化。

三、主营业务发展情况

截至本报告书摘要签署日，盛润股份已无主营业务。

四、主要会计数据及财务指标

（下转D11版）