证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

注：因唐革田、杨大军等１８位股东的换股获得的新增股份数整数后的尾数相同，将采用计算机系统随机发放的方式在其中选择７位股东，每位增加１股，使得最终实际换股数与计划新增股份数一致。

５、新增股份的限售期

富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对本次交易中新增股份的限售期要求。

６、基准日后的损益安排

富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。

７、留存收益的安排

双方在本次合并前的留存收益均由本次合并完成后盛润股份的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

８、上市地点

盛润股份本次交易的新增股份将在深交所上市交易。

（三）债务处理

盛润股份与富奥股份将于本次合并方案分别获得双方股东大会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向盛润股份或富奥股份主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的盛润股份承担。重整计划中对盛润股份债务处理另有约定的，按照重整计划处理。

（四）过渡期

１、在过渡期内，各方应当，并且应当促使其下属企业：

（１）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

（２）为了各方及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

２、除非按照适用法律的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与协议项下交易有关的新闻、公告或作相关备案。对于适用法律要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理努力与其他方就此进行协商并且在不违反适用法律及中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。

３、在过渡期内，未经富奥股份书面同意，盛润股份不得进行下述事项：

（１）下属企业与任何其他公司进行合并；

（２）提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平，制定任何股权激励计划；

（３）停止任何业务的经营，或对任何下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

（４）在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

（５）对一方及其下属企业进行的任何重组；

（６）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

（７）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

（８）启动或和解对于任何一方及其下属企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

（９）收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其他证券；

（１０）放弃任何权利。

（五）交割

１、自交割日起，富奥股份的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由盛润股份享有。富奥股份同意将协助盛润股份办理富奥股份所有财产由富奥股份转移至盛润股份名下的变更手续。富奥股份承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应盛润股份的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至盛润股份名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响盛润股份对上述资产享有权利和承担义务。

２、富奥股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予盛润股份。

３、富奥股份应当于交割日向盛润股份移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于富奥股份自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件、富奥股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、富奥股份自成立以来获得所有政府批文、富奥股份自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、富奥股份自成立以来的纳税文件等。

４、盛润股份迁址、更名、经营范围变更事项

本次合并进入实施程序后，盛润股份同意将住所变更为吉林省长春市西新经济技术开发区东风南街７７７号，将公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，将经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务（需凭有效资质证书经营）；仓储和配送业务及相关服务”。

５、富奥股份下属分公司隶属关系转移及子公司股权转移问题

（１）富奥股份与下属分公司的隶属关系，自交割日起转移至盛润股份，并办理隶属关系变更登记；

（２）富奥股份持有的下属子公司的股权，自交割日起转移至盛润股份，并办理股东变更登记。

（六）员工安置

１、自交割日起，富奥股份的全体员工由盛润股份全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盛润股份享有和承担。

２、富奥股份的全体员工由盛润股份接收后，工资、福利、社会保险等待遇保持不变。

３、自交割日起，盛润股份的原有员工由莱英达集团依法负责安置，并由莱英达集团承担解除劳动合同的费用及其他任何可能由此产生的费用（包括但不限于经济补偿金）。

（七）公司章程及董事会、监事会、高级管理人员

１、盛润股份将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，制定盛润股份章程（草案）。该章程（草案）将于盛润股份股东大会以特别决议通过并于本次合并完成后生效。

２、本次合并后，盛润股份的董事会成员、监事会成员将依据上市公司的相关法律法规及盛润股份自身有效的制度重新选举。高级管理人员将由董事会重新聘任。

（八）税费

无论该协议所述交易是否完成，除非在该协议中另有相反的规定，因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（九）协议的生效及终止

１、生效条件

该协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

（１）本次合并获得国有资产监督管理部门对本次合并方案的批准；

（２）本次合并方案获得双方股东大会的批准；

（３）本次合并方案获得中国证监会的核准。

２、若至２０１２年８月３１日，上述三条约定的生效条件中任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（十）违约责任

１、该协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

２、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

三、本次拟转让股份的权利限制情况

本次取得的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，自上市公司股票停牌前６个月（２００９年１１月１８日）至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖盛润股份股票的行为。

第五节 信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波华翔电子股份有限公司

法定代表人： 周晓峰

2012年2月8日

第六节 备查文件

一、备查文件

１、宁波华翔营业执照；

２、宁波华翔董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

３、本次换股吸收合并的相关协议；

４、宁波华翔关于盛润股份股票交易自查报告；

５、信息披露义务人持股及股份变更查询证明。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于盛润股份住所及深圳证券交易所。

附表一：简式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:宁波华翔电子股份有限公司

法定代表人:周晓峰

2012年2月8日