证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　盛润股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

　　（一）资产负债情况

　　单位：万元

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　　注：２００８、２００９、２０１０年度财务数据经审计，其中：立信大华会计师事务所有限公司对２００８、２００９年的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对２０１０年的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告；２０１１年１－９月财务数据未经审计。（下同）

　　（二）收入利润情况

　　单位：万元

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　　（三）现金流量情况

　　单位：万元

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　　（四）主要财务指标

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　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东情况

　　截至本报告书摘要签署日，莱英达集团持有盛润股份３，９６８．５１万股股份，占公司总股本的１３．７６％，为盛润股份的控股股东。

　　莱英达集团成立于１９９７年６月，注册资本为５８，６４９万元，法定代表人为杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出口业务（按资格证书办理）；Ｔ３０６－００１３号地块的房地产开发经营。

　　（二）实际控制人情况

　　根据莱英达集团工会和深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限公司签订的关于莱英达集团的《股权转让及托管协议书》，沈阳慧荣实业有限公司实际控制莱英达集团。郭涛持有沈阳慧荣实业有限公司７０％的股权，为沈阳慧荣实业有限公司的控股股东。综上，郭涛为盛润股份的实际控制人。

　　盛润股份与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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　　盛润股份的实际控制人郭涛先生的情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署日，盛润股份管理人临时持有盛润股份６，８８４．２７万股Ａ股股份，占公司总股本的２３．８７％，其中包括由重组方有条件受让的６，３８４．１３万股Ａ股以及预留用于偿还尚未申报债权的５００．１４万股Ａ股股份。盛润股份管理人持有的上述股份只能用于特定目的，即只能严格按照《重整计划》的规定予以处置。在持有全部或部分上述股份期间，盛润股份管理人并非上述股份的实际权利人，故不行使上述股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　第三章 吸收合并对象

　　本次吸收合并对象为富奥股份。

　　一、富奥股份基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）历史沿革

　　富奥股份的前身为富奥有限，成立于１９９８年９月，由一汽集团将其所属的９家全资和８家合资零部件企业合并组建而成。富奥有限于２００７年１２月改制成为富奥股份。富奥股份及富奥有限的历史沿革情况如下：

　　１、富奥有限的设立

　　１９９８年９月，根据长春经济技术开发区管委会《关于成立富奥汽车零部件有限公司的批复》（长经内资字［１９９８］１８７号），由一汽集团出资设立富奥有限。根据吉林创业会计师事务所出具的验资报告（吉创师验字［９８］第０５１号），富奥有限设立时注册资本为８４，７２３．５８万元。

　　一汽集团对富奥有限以非货币资产出资的部分未履行评估作价程序，违反了当时有效的《公司法》中关于非货币资产出资必须进行评估作价的规定。一汽集团出资时虽未履行评估作价程序，但履行了验资程序，长春市工商行政管理局也为其办理了工商登记，富奥有限已有效成立，且富奥有限于２００７年改制时为股份公司时履行了资产评估及验资程序，因此上述未评估的问题并不会造成富奥股份的注册资本不实，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　２、富奥有限的减资

　　２００２年１０月，根据一汽集团《关于将富奥汽车零部件有限公司车轮分公司划归中国第一汽车集团公司直接管理的决定》（一汽集团企字［２０００］４１７号）以及关于富奥有限减资的《决议》，由于将富奥有限车轮分公司划归一汽集团直接管理，富奥有限减少注册资本为６９，３０８．３６万元。

　　根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于公司变更注册资本应当向工商行政管理机关提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明的规定，富奥有限在上述减资过程中虽未履行减资的验资程序，但依法履行了公告程序（分别于２００２年１０月２４日、２５日、２６日连续三日发布了减资公告），长春市工商行政管理局也为其办理了工商变更登记，且富奥有限于２００７年改制成为股份公司时履行了资产评估及验资程序，因此上述减资过程中未验资的问题并不会造成富奥股份的注册资本不实，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　３、改制成为富奥股份

　　（１）改制依据

　　富奥有限改制的依据包括：

　　Ａ、国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会等八部委于２００２年１１月１８日联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［２００２］８５９号）；

　　Ｂ、劳动和社会保障部、财政部、国务院国资委于２００３年７月３１日联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发［２００３］２１号）。

　　（２）改制时审计评估情况

　　根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信专审字［２００７］第７８６号），以２００７年５月３１日为基准日，富奥有限净资产账面值为５７，０１３．７７万元。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［２００７］第Ｖ１０２９号），以２００７年５月３１日为基准日，富奥有限净资产评估值为１０１，０９９．１０万元。

　　一汽集团于２００７年１２月１４日取得国务院国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号２００７０２０４号），完成富奥有限《资产评估报告书》的备案工作。

　　（３）职工补偿补助费的认定依据

　　根据《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》，富奥有限的辅业分离改制，用国有净资产支付和预留解除职工劳动关系经济补偿金和其它安置费用，具体标准如下：

　　Ａ、富奥有限总部及下属全资子公司在职职工，改制时与企业签订解除劳动关系协议，可以享受解除劳动合同的经济补偿金。根据员工在富奥有限工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。

　　Ｂ、从富奥有限所属全资企业分流、支援到集体企业的员工，改制时与原主体企业签订解除劳动关系协议，可以享受解除劳动合同的经济补偿金。根据员工在全资企业、集体企业的实际工作年限，每满一年发给相当于一个月的经济补偿金。

　　如职工解除劳动合同后走向社会自谋职业，则以现金方式一次性支付经济补偿金；如职工解除劳动合同后与改制后的新公司及下属全资子公司签订新劳动合同，则经济补偿金转为对改制后新公司的等价债权，年限为５年；参与持股的经营班子成员及管理技术骨干的经济补偿金转为改制后新公司的等价股权。

　　根据《富奥汽车零部件有限公司首届十一次职工代表大会决议》，富奥有限职工代表审议并表决通过了《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第２８４号），富奥有限改制职工安置费用共计１０７，０６２．５３万元，参加改制人数为１６，３５２人。其中：

　　Ａ、经济补偿金合计３．６９亿元，支付方式为现金支付及负债支付两种，其中与原企业解除劳动关系离开企业的人员在解除劳动合同时以现金方式一次性支付，其余部分计入富奥股份负债（长期应付款项目）。对于计入富奥股份负债的经济补偿金，富奥股份２０１０年支付３０％，２０１２年支付剩余７０％。截至２０１１年１０月３１日富奥股份已完成支付２．０５亿元，剩余款项将于２０１２年９月３０日前全部完成支付。

　　Ｂ、各项预留费用合计７．０１亿元，计入富奥股份负债（长期应付款项目），富奥股份每月按照一汽集团的审批额度代为支付。当预留费用不足时，由一汽集团负责按月拨付；若预留费用最终有结余，则返还一汽集团。截至２０１１年１０月３１日，富奥股份已完成支付２．８０亿元。

　　根据吉林省劳动和社会保障厅《关于对富奥汽车零部件有限公司辅业改制职工安置等情况的审核意见》（吉劳社就函［２００８］４号），富奥有限改制的相关资料和实施结果符合文件要求，经济补偿办法、预留费用标准、吸纳富余人员的比例及重新签订劳动合同的期限均符合国家有关规定。

　　综上，《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》的实施无尚未解决的遗留问题。

　　（４）改制分流审批情况

　　Ａ、初步方案审批

　　根据一汽集团《关于中国第一汽车集团公司主辅分离改制分流安置富余人员总体方案的请示》（一汽集团管字［２００３］３６８号）以及国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配［２００４］４３３号），经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核，原则同意一汽集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。

　　Ｂ、实施方案审批

　　根据一汽集团《总经理办公会议纪要（２／２００６）》、一汽集团《关于主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的请示》（一汽集团管字［２００６］１１７号）以及国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配［２００７］３５１号），经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核，原则同意一汽集团主辅分离改制分流第三批实施方案，同意将富奥有限等４个单位纳入本次辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。

　　根据一汽集团《关于启动富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施工作的通知》（一汽集团改字［２００７］１号），富奥有限的主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施工作于２００７年５月２８日正式启动。

　　根据一汽集团《关于下发富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方案的通知》（一汽集团改字［２００７］７号），一汽集团改制工作小组于２００７年１１月２９日正式下发《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方案》。

　　（５）改制完成与整体变更

　　依照前述批准文件确定的实施方案，富奥有限改制成为富奥股份。

　　２００７年１２月，根据《富奥汽车零部件股份有限公司发起人会议决议》，一汽集团、宁波华翔和７６名自然人约定共同发起设立富奥股份。根据吉林创业会计师事务有限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［２００７］第０２１号）、《验资报告》（吉创师验字［２００８］第００１号）、《验资报告》（吉创师验字［２００８］第００４号）、《验资报告》（吉创师验字［２００９］第０５号），富奥股份注册资本为１０亿元。

　　综上，富奥股份按照国经贸企改［２００２］８５９号文件、劳社部发［２００３］２１号文件及有关配套文件的规定实施了改制，符合国资委及其他相关部门的规定，合法、有效。

　　４、富奥股份２００９年股权变更

　　根据《富奥汽车零部件股份有限公司２００９年第二次临时股东大会决议》、《金石投资、吉林亚东、吉林天亿与宁波华翔关于富奥股份股权转让协议》、《丛伟等五名自然人与太钢投资关于富奥股份之股权转让协议》以及部分自然人股东与５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）之间的《股权转让协议》，宁波华翔于２００９年９月向金石投资转让其持有的富奥股份５，０００万股股份，向亚东投资转让２，０００万股股份，向天亿投资转让２２，０００万股股份；丛伟等５人于２００９年１０月向太钢投资转让其持有的富奥股份合计４，０００万股股份；丛伟等６人于２００９年１０月向史学忠等５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）转让其持有的富奥股份合计２，８８０万股股份。

　　５、富奥股份２０１１年增资

　　２０１１年３月，根据《富奥汽车零部件股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议》以及《吉林省亚东投资管理有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司之定向增发协议》，亚东投资以现金３．６２４亿元认购富奥股份定向增发的１．２亿股股份。该次增资后，根据吉林创业会计师事务有限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［２０１１］０２号），富奥股份注册资本增至１１．２亿元。

　　６、富奥股份２０１２年股权变更

　　２０１２年１月，根据《股份转让协议》，金石投资将其持有的富奥股份５，０００万股股份转让给中久资管。

　　■

　　综上所述，富奥股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

　　１、富奥股份的股权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，亚东投资和天亿投资为一致行动人，分别持有富奥股份１２．５０％和１９．６４％的股份，合计持有富奥股份３２．１４％的股份。亚东投资是长白山投资的控股股东，而根据《吉林省天亿投资有限公司委托管理协议》，长白山投资作为天亿投资的委托管理人，对天亿投资所投资企业的所有事项进行全权决策和管理，从而长白山投资实际控制天亿投资对富奥股份的表决权。另外，亚东投资与天亿投资签署了《一致行动协议》。因此，亚东投资通过直接和间接的方式控制了富奥股份３２．１４％股份的表决权。另根据最新的富奥股份《章程》，富奥股份董事会由７名董事组成，其中４名董事由亚东投资提名（包括亚东投资代表天亿投资提名的董事）。因此，亚东投资实际控制富奥股份董事会。综上，亚东投资为富奥股份的控股股东，吉林省国资委为富奥股份的实际控制人。

　　富奥股份的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　２、富奥股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　３、富奥股份原高管人员的安排

　　本次交易完成后，富奥股份原高管人员不存在特别安排事宜，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，包括富奥股份原高管人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

　　４、富奥股份是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）生产经营情况

　　１、富奥股份生产经营基本情况

　　富奥股份生产、销售的汽车零部件产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型。产品主要配套市场包括一汽轿车、一汽解放、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽通用、上海大众、上海通用、吉林汽车、神龙汽车、沈阳华晨、奇瑞汽车、长城汽车、江淮汽车、郑州宇通、厦门金龙、北汽福田、济南重汽、北方奔驰、安徽华菱、长安福特等多家整车／整机企业，部分产品销售海外。

　　主要产品包括七大类：

　　（１）环境系统：散热器总成、中冷器总成、空调器总成、冷凝器总成、膨胀箱总成、暖风总成、蒸发器总成等；

　　（２）底盘系统：前副车架焊接总成、后副车架（后轴）焊接总成、减振器总成、钢板弹簧、空气悬架导向臂、底盘支架、转向节总成、前桥装配、后轴装配、车轮前轮毂／后轮毂轴、螺旋弹簧、横向稳定杆、控制臂、稳定杆连接杆总成、发动机横梁总成、车轮支架等；

　　（３）制动和传动系统：制动阀类总成、变速操纵机构总成、传动轴总成、差速锁总成、离合器总泵总成、刹车凸轮、变速器润滑油泵总成、制动盘、制动踏板总成、离合器踏板总成、手制动器总成、差速器壳体等；

　　（４）转向及安全系统：转向柱总成、转向器总成、液压助力缸总成、安全气囊总成、方向盘总成等；

　　（５）电子电器：电子控制单元、线束及熔断器盒总成等；

　　（６）发动机附件：电动汽油泵总成、涡轮增压器总成、节流阀体总成、机油泵总成、水泵总成、空气压缩机总成、燃油输油泵总成、机油滤支架、油底壳等；

　　（７）其他：紧固件、粉末冶金件、压铸件、冲压件等。

　　２００９年，富奥股份被中国汽车品牌发展研究会、中国国际汽车工业节能技术研究会等六家机构联合授予“２００９达沃斯（中国）汽车零部件制造十大最具综合实力企业”称号。２０１１年，富奥股份被吉林省科学技术厅等四部门联合认定为“高新技术企业”，富奥股份研发中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”。

　　２、富奥股份最近三年主营业务发展情况

　　改制完成以后，富奥股份通过转换经营机制、调整产品结构，不断扩大生产规模，逐步提高盈利能力，２００９、２０１０年度归属于母公司净利润分别同比增长１６４．１４％和１６９．９３％。富奥股份最近三年的主营业务的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、富奥股份最近三年的主要财务信息

　　富奥股份最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

　　（１）资产负债情况

　　单位：万元

　　■

　　（２）收入利润情况

　　单位：万元

　　■

　　（３）现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产权属状况

　　截至本报告书摘要签署日，除下述披露的情形外，吸收合并对象的资产均系其依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。

　　（１）股权情况

　　本次交易中吸收合并对象为富奥股份。

　　富奥股份全体股东均已承诺：“保证合法拥有富奥汽车零部件股份有限公司的相关股份的全部权利，相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。”

　　富奥股份已承诺：保证除部分房产正在办理相关权属证明外，“公司下属资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，下属资产过户不存在政策障碍。”交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　富奥股份已经取得下属公司中非全资子公司的其他股东出具的关于同意富奥股份进行本次重大资产重组的同意函；上述下属公司中的中外合资公司中方股东由富奥股份变更为盛润股份尚待取得中外合资公司董事会和原审批机关的批准，亿安保险公司的股东变更事宜尚需履行向保险业监督管理部门报告的程序。富奥股份持有的下属公司的股权注入盛润股份事宜不存在实质性法律障碍。

　　（２）权属情况

　　Ａ、土地使用权情况

　　在《重组预案》中披露的无土地使用证问题已解决：富奥股份已于２０１１年７月２６日办理完“成都工业园土地”的土地使用证，证号为龙国用（２０１１）第１３６０５号。

　　Ｂ、房屋建筑物情况

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份及其控股子公司、参股公司共有７处房产正在办理房产证，具体情况如下：

　　■

　　注：账面净值和评估值均为截至２０１１年１０月３１日的数据。

　　上述房产中，第３处房产“成都工业园动力站房”为上述第４－７处房产服务，其估值已在第４－７处房产的估值中体现。目前，富奥股份正在加紧办理上述房屋建筑物的房产证，并承诺将于２０１２年８月１５日前办理完毕。

　　在《重组预案》中披露的无房产证、证载权利人与实际权利人名称不符问题均已解决，具体如下：（１）２０１１年８月１８日，富奥股份将“汽贸城８５栋２０４”房产出售，并收到购房款４００，０００．００元；（２）２０１１年８月２６日，富奥股份办理完“钻石城大学生公寓３”的房产证，证号为房权证长房权字第４１２０００１３００号；（３）２０１１年１０月１３日，富奥威泰克公司办理完“办公楼（三楼）”的房产证，证号为房权证长房权字第１１２０００２０４３号；（４）２０１１年１２月２８日，克虏伯富奥弹簧公司办理完“新稳定杆车间”的房产证，证号为辽市房权证辽市字第００３４３３９８号；（５）２０１１年１２月２９日，富奥股份将“龙鼎花园”和“滨江花园”房产出售，分别收到购房款５９１，２５５．００元和４４０，２６５．００元；（６）截至２０１２年１月１７日，富奥股份办理完全部富奥工业园原１４处房产的房产证，证号分别为房权证长房权字第５１２０００２１０６号、房权证长房权字第５１２０００２１０７号、房权证长房权字第５１２０００２１０８号、房权证长房权字第５１２０００２１０９号、房权证长房权字第５１２０００２１１０号、房权证长房权字第５１２０００２１１１号、房权证长房权字第５１２０００２１１２号、房权证长房权字第５１２０００２１１３号、房权证长房权字第５１２０００２１１４号、房权证长房权字第５１２０００２１１５号、房权证长房权字第５１２０００２１１６号、房权证长房权字第５１２０００２１１７号。

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份部分房产正在办理相关权属证明，且富奥股份已承诺限期完成，对富奥股份及其下属公司的生产经营不产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

　　针对富奥股份部分房产正在办理相关权属证明的情形，富奥股份的控股股东亚东投资作出承诺：“１、上述无证房产为富奥股份在自有土地上建设的房产，目前正在办理房产证。上述房产均将在２０１２年８月１５日前办理完毕房产证且不存在实质性障碍。２、本公司将严格督促并协助富奥股份及其下属企业在承诺的解决期限内办理完毕该等房产的权属登记事宜。３、如因上述房产的权属问题未能如期解决，导致未来合并后存续的上市公司遭受任何损失，本公司将向合并后存续的上市公司及时全额现金赔偿。”

　　２、对外担保情况与非经营性资产占用

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在违规对外提供担保且尚未解除、非经营性资金占用等限制性权利的情形。

　　３、主要负债情况

　　根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司报表）具体如下：

　　单位：元

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　　４、关于使用一汽集团注册商标的情况

　　截至本报告书签署日，富奥股份及其下属公司存在无偿使用一汽集团注册商标（简称“使用一汽商标”）的情况。

　　（１）商标使用情况

　　目前，在富奥股份及其下属公司为一汽集团下属整车企业配套汽车零部件产品时，应一汽集团下属整车企业的特定要求，在配套的汽车零部件产品及其包装、宣传材料等方面使用一汽商标，以体现整车产品的完整性，提高客户对一汽集团品牌的认可度。除上述一汽集团下属整车企业特定要求的情况外，富奥股份及其下属公司不存在其他使用一汽商标的情况。

　　因此，富奥股份及其下属公司使用一汽商标并不会对其产品带来超额收益，只是为了满足客户的特定要求。而且，富奥股份及其下属公司在为一汽集团下属整车企业配套汽车零部件产品时使用一汽商标，是其与一汽集团下属整车企业长期产品配套过程中逐渐形成的一种稳定的合作关系，既不存在富奥股份产品对一汽集团注册商标的依赖情况，也不存在富奥股份为使用一汽商标额外支付商标使用费的情况。

　　富奥股份及其控股子公司使用一汽商标的产品情况如下：

　　Ａ、富奥股份及其控股子公司使用一汽商标的产品清单

　　（Ａ）传动轴分公司：传动轴、中间轴、转向柱等；

　　（Ｂ）散热器分公司：中冷器、散热器、暖风散热器、膨胀箱等；

　　（Ｃ）泵业分公司：空压机、水泵、机油泵、差速锁、总泵等；

　　（Ｄ）紧固件分公司：六角头螺栓、突缘螺栓、车轮螺栓、内六角、内多齿、内花型螺栓、内六角圆柱螺栓、六角螺母、六角法兰螺母、车轮螺母等；

　　（Ｅ）底盘结构件分公司：刹车凸轮、支架类产品等；

　　（Ｆ）制控系统分公司：制动阀类产品、变速操纵机构等；

　　（Ｇ）富奥辽弹公司：钢板弹簧等；

　　（Ｈ）一汽法雷奥公司：冷凝器贮液器总成、制冷器两厢总成等；

　　（Ｉ）一汽东机工公司：减振器等。

　　Ｂ、富奥股份及其控股子公司使用一汽商标的产品销售收入情况

　　单位：万元

　　■

　　（２）《商标使用许可协议》

　　为进一步管理和规范商标的使用，盛润股份已与一汽集团签署《商标使用许可协议》，该协议的主要内容为：

　　Ａ、协议商标：注册号为第３４９５７８２号、第７００６７７号及第３４９５７５９号的一汽集团注册商标。

　　Ｂ、授权范围：一汽集团将所拥有的协议商标许可盛润股份及其下属分公司、控股子公司及参股子公司，在中华人民共和国境内，在其生产的商品、包装、企业牌匾及其相关宣传资料上使用。

　　Ｃ、许可使用费：许可使用费的总额为零元，为盛润股份在许可期限内使用协议商标的费用总和。

　　Ｄ、使用期限：协议商标许可使用的期限为自该协议生效之日（即本次重大资产重组交割日）起五年。

　　（３）对该类产品的未来扩大再生产的规划及期限届满后的处理

　　富奥股份及其下属公司使用一汽商标的产品的生产，将根据一汽集团相关整车企业生产规划，严格按照订单供货。在《商标使用许可协议》的许可使用期限届满后，富奥股份及其下属公司是否继续无偿使用一汽商标，将根据一汽集团下属整车企业有关商标的特定要求进行调整。

　　５、其他

　　最近３６个月内，富奥股份无因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情况。

　　（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００９年９月、１０月，宁波华翔向天亿投资转让其持有的富奥股份２２，０００万股股份，向金石投资转让５，０００万股股份，向亚东投资转让２，０００万股股份，股份转让价格经买卖双方协商确定为每股１．１６元；丛伟等５人向太钢投资转让其持有的富奥股份合计４，０００万股股份，股份转让价格经买卖双方协商确定为每股１．７０元；丛伟等６人向史学忠等５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）转让其持有的富奥股份合计２，８８０万股股份，股份转让价格为每股１．０３元，该股权转让价格系根据《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制经营管理团队持股方案》，以富奥股份２００９年９月３０日的每股净资产账面值（１．０３元／股）确定。

　　２０１１年３月，亚东投资以现金３．６２４亿元认购富奥股份定向增发的１．２亿股股份。该次增资时富奥股份的股份价格，系根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第７７号）的评估结果，计算而得的截至２０１０年６月３０日每股净资产３．０２元确定的。该次股份增发价格已经富奥股份股东大会表决通过。

　　２０１２年１月，金石投资向中久资管转让其持有的富奥股份５，０００万股股份，转让价格经买卖双方协商确定为每股３．６０元。

　　本次交易中，富奥股份的交易价格为截至２０１１年１０月３１日净资产的评估值４３４，４１８．３１万元。按此计算，折合每股３．８８元。

　　对于上述历次交易中富奥股份的股份交易价格存在的差异，原因分析如下：

　　１、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２００９年股权结构调整时存在的差异，主要原因为交易价格定价机制不同以及富奥股份的公司价值增长迅速等。首先，２００９年股权结构调整时自然人之间转让股份以净资产账面值定价，其余交易为买卖双方协商定价，而本次交易中以富奥股份净资产评估值为定价基础。其次，富奥股份资产取得了较大的增长、业务取得了较快的发展。富奥股份每股净资产账面值已由２００９年９月３０日１．０３元／股增长到２０１１年１０月３１日２．２２元／股，增长幅度较大。２００８、２００９、２０１０年富奥股份归属于母公司所有者的净利润分别为０．９８亿、２．５８亿、６．９８亿元，其中２０１０年增长更加显著。综上，本次交易中富奥股份的股份交易价格较２００９年股权结构调整时增长幅度较大。

　　２、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２０１１年３月增资时（评估基准日２０１０年６月３０日）存在的差异，现将本次评估结果与《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第７７号）的评估结果对比如下：

　　单位：亿元

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　　（１）截至２０１１年１０月３１日，政府收储富奥股份的５宗土地已完成招拍挂程序，富奥股份按规定应获得土地出让收益分成税后净收益为２．７１亿元，本次评估中已将该净收益计入其他应收款估值，由此导致两次评估差异２．７１亿元。

　　（２）随着富奥股份部分下属公司经营业绩不断提升，其盈利能力已形成规模且趋于稳定，２０１０年末母公司对下属公司收取商标使用费的计划得以有效实施，“富奥”商标的价值得以体现。在本次评估中富奥股份商标评估值为１．４８亿元，由此导致两次评估差异１．４８亿元。

　　（３）富奥股份的控股子公司和参股公司的经营业绩不断提升、盈利能力逐步提高，使得上述公司的评估值增加，由此本次评估中长期股权投资增加约１．２８亿元。长期股权投资的评估结果对比如下：

　　单位：万元

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　　两次评估中长期股权投资评估情况的差异主要包括以下两个方面：

　　Ａ、盈利预测调整：首先，由于受国家宏观经济政策的影响，如国家４万亿投资使得生产资料类货运车辆需求的高速增长、国家一系列扩大内需的刺激措施使得消费类乘用车辆需求的高速增长，汽车市场需求经历了２００９年的高速增长、２０１０年的超常增长、２０１１年增速逐渐回落的变化过程。其次，富奥股份及各下属公司２０１１年实际盈利情况与２０１０年６月３０日为基准日预测情况相比已存在较大的差异。本次评估中，在考虑上述行业短期波动对盈利预测的影响后，富奥股份及各下属公司根据２０１１年实际盈利情况和主机厂生产大纲的调整情况对其未来年度的盈利预测进行了切合实际的调整。

　　Ｂ、折现率调整：由于评估基准日发生变化，折现率测算中所依据的可比上市公司ｂｅｔａ值（来源于Ｗｉｎｄ资讯）发生变化，导致企业整体折现率变化，如采用收益法评估结果定价的六家下属公司２０１０年６月３０日和２０１１年１０月３１日的折现率取值分别为１３．０５％和１２．４４％。

　　（４）新增投资性房地产评估增值０．６４亿元，主要因为企业采用成本法计量投资性房产地账面净值，其反映的是历史建造成本，本次评估对主要投资性房地产采用收益还原法进行估算，其评估值高于历史建造成本。

　　３、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２０１２年１月股权转让时存在的差异，主要原因为交易价格定价机制不同。２０１２年１月股权转让时的交易价格，为买卖双方根据截至２０１１年３月３１日的富奥股份净资产预估值协商确定，而本次交易中以截至２０１１年１０月３１日的富奥股份净资产评估值为定价基础。综上，本次交易中富奥股份的股份交易价格较２０１２年股权转让时略有增长。

　　（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份与上市公司不存在关联关系，且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（八）富奥股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日的最近五年内，富奥股份及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（九）资产交易涉及的债权债务转移

　　本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等。截至２０１１年１０月３１日，富奥股份经审计的母公司债务总额（已扣除预计负债和其他非流动负债－递延收益）为２１０，４３２．２１万元。截至本报告书摘要签署日，上述债务中已取得债权人同意函的债务为１６２，３４７．７７万元，占债务总额（已扣除预计负债和其他非流动负债－递延收益）的７７．１５％，其中已取得全部金融机构债权人的同意函。富奥股份将积极取得其他债权人的同意函。

　　综上所述，本次重组债务的处理方案及程序合法有效，充分保护了有关债权人的合法权益，其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。

　　（十）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

　　本次交易完成后，不存在与上市公司重大会计政策或会计估计差异影响利润的情形。

　　（十一）富奥股份的人员安排

　　本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等。自本次重大资产重组交割日起，富奥股份全体在册职工与富奥股份的劳动关系将变更为与盛润股份的劳动关系，由盛润股份取代富奥股份成为用工主体，富奥股份职工与富奥股份已签署的原劳动合同无需变更，继续有效，与原劳动合同相关的补充协议和附件继续履行。盛润股份将办理社会保险接续手续，职工的工作年限连续计算，现有的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变化。其中，富奥股份未在岗职工的劳动关系一并变更，相关待遇保持不变。

　　２０１１年１月１３日，富奥股份首届五次职工代表大会审议通过了《关于富奥汽车零部件股份有限公司人员安置方案的议案》。

　　二、富奥股份下属公司情况

　　富奥股份共有３０家下属公司，其中包括９家分公司、６家控股子公司和１５家参股公司。富奥股份下属公司结构如下图所示：

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　　（一）分公司

　　１、传动轴分公司

　　传动轴分公司主要生产重、中、轻型商用车传动轴总成、液压助力缸总成等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、一汽通用、柳州特种汽车厂、北方奔驰、长城汽车等。

　　传动轴分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证。

　　２、散热器分公司

　　散热器分公司主要生产散热器总成、中冷器总成、膨胀箱总成、暖风总成等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、吉林汽车、一汽哈轻、一汽长轻、一汽通用、济南重汽、厦门金龙、上海申沃、郑州宇通等。该分公司是一汽集团等大型商用车用户的主要供应商，同时也是沃尔沃遍达等国外主机厂的合格供应商。

　　散热器分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００２体系认证（注册号为１２１１１２６９７１ ＴＭＳ的ＩＳＯ １６９４９：２００２体系认证证书已于２０１１年１２月１４日过期，该公司正在办理更新手续）。

　　３、泵业分公司

　　泵业分公司主要生产机油泵总成、水泵总成、空气压缩机总成、机油滤支架、燃油输油泵总成、离合器总泵总成、差速锁总成、变速器润滑油泵总成等产品，其中机油泵总成产品具备多种转子齿形机油泵的设计能力。主要配套市场包括一汽解放、一汽大柴、一汽锡柴、一汽大众、一汽轿车、一汽夏利、上海大众、奇瑞汽车、济南重汽、重汽杭发、上海日野等。２０１０年，该分公司通过美国通用公司供应商审核，成为其整车配套零部件的正式供应商。在产品设计方面，该分公司已与主要的发动机厂建立了数据交换的接口，具备与发动机厂同步开发的能力。

　　泵业分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证，并通过了一汽大众Ａ级供应商审核。２０１１年，该公司技术中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”。

　　４、紧固件分公司

　　紧固件分公司主要生产汽车类紧固件产品，品种共３，０００余种，覆盖重、中、轻、微、轿车整车以及发动机、变速箱、车桥等关键总成。主要配套市场包括一汽解放本部、解放变速箱、青岛汽车厂、一汽大柴、一汽锡柴、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、吉林汽车、一汽轿车、一汽夏利、一汽通用、北汽福田、北方奔驰、济南重汽、华晨金杯、上海大众、长城汽车等。

　　该分公司生产工艺涵盖了从原材料处理到表面处理的所有紧固件生产工艺，拥有多台退火炉、大型拔丝机、精拔机、冷镦机等１，０００多台（套）设备，具有与主机厂同步开发汽车紧固件的能力及相应生产、试验设备。

　　紧固件分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证，并通过了一汽大众Ａ级供应商审核。２０１１年，该公司技术中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”。

　　５、电子电器分公司

　　电子电器分公司主要生产汽车用电子控制单元、新能源车用整车控制单元、线束及熔断器盒总成等产品。主要配套市场包括一汽解放、一汽专用车、一汽客车、一汽夏利等。该分公司已经为一汽集团混合动力客车配套生产整车控制单元产品。２０１０年，该分公司成为德国大陆公司ＡＢ级供应商。

　　电子电器分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证。

　　６、底盘结构件分公司

　　底盘结构件分公司主要生产底盘支架、刹车凸轮等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、一汽客车等，其中为一汽解放本部部分车型提供独家配套生产的底盘支架类产品。

　　７、制控系统分公司

　　制控系统分公司主要生产变速操纵机构总成、制动阀类总成、制动踏板总成等产品。主要配套市场包括一汽解放、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、一汽长轻、济南重汽等。

　　８、冲压件分公司

　　冲压件分公司主要生产汽车类冲压件产品。主要配套市场为富奥股份的控股子公司和参股公司。该分公司具备与整车、总成厂家同步开发冲压件的能力。

　　９、仓储配送分公司

　　仓储配送分公司的主营业务包括物料仓储管理、物流运输、园区公共业务管理等。目前该分公司主要为富奥股份各分公司、一汽法雷奥公司等公司提供物料仓储管理服务，以及为富奥工业园区提供公共动能管理及公用设施维护、环保、综合污水处理等服务。

　　（二）控股子公司

　　１、富奥辽弹公司（１００％股权）

　　（１）基本情况

　　公司名称：富奥辽宁汽车弹簧有限公司

　　营业执照注册号：２１１０００００４００８５４７

　　税务登记证号码：白国税白字２１１００２１２１９６１７９９号（国税）

　　税务登记证号码：辽市地税白字２１１００２１２１９６１７９９号（地税）

　　法定代表人：叶凡

　　注册资本：４，９９７万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司住所及主要办公地点：辽阳市白塔区胜利路６１号

　　成立日期：１９８６年９月１３日

　　经营范围：制造、出口：汽车钢板弹簧，螺旋弹簧，板弹簧，扭杆弹簧，稳定杆弹簧，汽车配件及随车工具，进口本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件

　　（２）股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，根据最新的公司章程，富奥辽弹公司股权结构如下：

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　　（３）主要业务与产品基本情况

　　富奥辽弹公司主要生产汽车钢板弹簧、空气悬架导向臂等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、吉林汽车、一汽哈轻、一汽长轻、一汽通用、华晨金杯、北方奔驰、济南重汽、安徽华菱、长城汽车、哈飞汽车等，产品出口法国、意大利、韩国、东南亚等多个国家和地区。该公司在产品开发方面具备全套的试验能力，其中应力测试仪和２０吨液压疲劳机等设备具有国内领先水平。

　　该公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证。２００９年，该公司被全国弹簧标准化技术委员会授予“全国弹簧标准化工作先进单位”荣誉称号。２０１０年，该公司技术中心被辽宁省经济和信息化委员会等三部门联合认定为“省级企业技术中心”。

　　２、一汽法雷奥公司（５１％股权）

　　（１）基本情况

　　公司名称：一汽—法雷奥汽车空调有限公司

　　营业执照注册号：２２０１０７０４００００４１８

　　税务登记证号码：吉税字２２０１０４６０５９１３２７５号

　　法定代表人：杨一平

　　注册资本：８，４００万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　公司住所及主要办公地点：长春市东风大街５５０８号

　　成立日期：１９９４年１０月２５日

　　经营范围：开发生产交通工具的加热、通风和空调系统及相关零部件（排放污染物许可证期限至２０１２－３－２５）（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

　　（２）股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，根据最新的公司章程，一汽法雷奥公司股权结构如下：

　　（下转D12版）