证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　２．２ 联系人和联系方式

　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　３．２ 主要财务指标

　　３．３ 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　§４ 股东持股情况和控制框图

　　４．１ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事会报告

　　５．１ 管理层讨论与分析概要

　　２０１１年，公司在破产重整程序终结的基础上，恢复正常经营。但公司主营业务并没有构建完成，不具备持续经营的能力。本年度公司虽然实现了利润，属于非经常性损益，并未形成公司稳定的收入和利润来源。２０１１年公司实现净利润４，３２９，８１９．３９元，主要是公司银行存款利息和控股子公司实现利润所致。

　　２０１１年公司董事会的主要工作：

　　１、为了使公司在破产重整的基础上重新拥有主营业务和经营性资产，恢复持续经营能力和盈利能力，公司全力推进股改和重组工作。２０１１年２月１０日，公司与中国航空工业集团公司就公司的重组事宜签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司的１００％股权。２０１１年５月３１日，公司与中国航空工业集团公司分别签订了《资产赠与协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《关于＜重大资产置换暨发行股份购买资产协议＞之盈利预测补偿协议》。公司拟实施股权分置改革和重大资产重组方案已经公司２０１１年５月３１日召开的第五次董事会和２０１１年６月２７日召开的年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会以及２０１１年６月２８日召开的年度第三次临时股东大会审议通过。

　　２、２０１１年７月８日，中国证监会正式受理公司提交的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于２０１１年８月１５日向公司发出《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１１４３３号）。２０１１年９月１６日，公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。根据中国证券监督管理委员会［２００８］５３号《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号》相关规定，本公司对重大资产重组的进展情况已作了及时信息披露。现公司股改和重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中。

　　３、为了真实地反映公司资产情况，促进公司更好、更快发展，公司决定对部分财务账项进行必要调整，核销部分确定无法收回的资产，总计４９７，７９４，３６０．２５元。其中核销其他应收款项６５，８７８，７３３．５６元，存货６，６８９，５０８．７９元，长期股权投资４２５，２２６，１１７．９０元。以上事项，公司已履行内部合法审批程序，于２０１１年３月２日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会上审议通过，并予以公告。

　　４、２０１１年４月２７日，公司独立董事郝坤先生、刘彦、赵玉娟女士向公司递交了书面辞呈。公司于２０１１年４月３０日进行了公告。为了顺利地开展股改和重大资产重组工作，２０１１年５月４日，公司召开２０１１年第四次董事会会议，由公司董事会提名巴曙松、贺强、刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。经上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，由公司董事会提交２０１１年５月２５日召开的公司２０１０年年度股东大会审议。经２０１０年年度股东大会审议表决通过，独立董事候选人巴曙松、贺强、刘纪鹏先生正式当选为公司董事会独立董事，任期同本届董事会。

　　５、报告期内，公司不断加强内部控制，特别是加强子公司的管理，收效显著，其中铁岭药用油公司２０１１年实现销售收入５０，４７６，１５８．９９元，净利润８，６３４，９６８．０５元。不断完善各种制度，降低费用支出，强化风险管控，寻找新的利润增长点。

　　６、公司鉴于新华资产管理股份有限公司增资扩股，考虑未来长远发展，决定采取自有资金出资和未分配利润转增股本方式，将新华资产管理股份有限公司的初始投资由１００万元增资至５００万元。增资完成后，公司持有新华资产管理股份有限公司１％股权，持股比例无变化。同时，为提高管理效率，公司出资５．７６万元，收购黑龙江北亚物业管理有限责任公司持有铁岭北亚药用油有限公司０．１％的股权，公司持有铁岭北亚药用油有限公司的股权由９９．９％增为１００％。

　　７、为积极推进公司重整、重组和恢复上市工作，公司所属多家长期停业、严重资不抵债的子公司相继进入破产清算和内部清算法律程序。公司所属黑龙江北亚乳业有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司依据法院的司法裁定书，已经终结破产清算程序，破产清算工作已全部结束。公司所属黑龙江北亚招标拍卖有限公司、黑龙江北亚物业管理有限责任公司和黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司履行了内部清算注销的法律程序，并在工商行政管理部门办理完成了公司注销登记手续。公司所属黑龙江北亚经贸有限公司、上海北亚瑞松贸易发展有限公司仍处在法院司法破产清算过程中。

　　８、２０１１年，公司采取了多项措施与投资者、相关新闻媒体保持良好的沟通。公司董事会成员及公司领导定期与不定期接待新闻媒体、股东及股东代表的到访、咨询，并认真、实事求是地回答了各种问题，各方面保持了良好的关系，建立了畅通的沟通渠道。

　　９、本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内无利用内部信息买卖公司股票的行为。公司建立了《北亚实业（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。同时，不断强化外部单位报送信息的管理、披露，正在积极研究与制订外部信息使用人的管理制度。

　　１０、报告期内，公司继续全力推进重大资产重组和股改工作。董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，待董事会换届选举时一并完善。

　　１１、报告期内，公司不存在重大环保问题，也不涉及污染严重企业。同时，公司不存在其他重大社会安全问题。

　　１２、由于公司２００４年、２００５年和２００６年连续三年亏损，公司股票自２００７年５月２５日被上海证券交易所决定暂停上市至今。公司将与重组方共同努力，取得股改和重大资产重组的成功，恢复公司持续经营能力，争取早日推动公司恢复上市。

　　１３、公司２０１１年度虽然实现了利润，但属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。大华会计师事务所有限公司因公司无持续经营能力，对公司２０１１年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会对此表示认同。

　　回顾２０１１年的主要工作，虽然时间紧迫、形势严峻、情况复杂，但是，在社会各界的鼎力支持下，公司顺利地开展了股改和重大资产重组工作。希望在广大股东的关心、理解和支持下，珍惜取得的成绩，放眼未来，共同推动公司早日完成股改和重组，不断完善法人治理结构，严格依法合规运作，早日恢复上市，以全新的形象树立于证券市场。

　　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　公司破产重整结束后，２０１１年公司所属铁岭北亚药用油有限公司纳入合并报表范围，导致收入和利润构成占比较大。公司重大资产重组获批后，铁岭北亚药用油有限公司作为置换资产置换出公司。

　　§６ 财务报告

　　６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　　６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　６．２．１ 追溯重述法

　　单位：元 币种：人民币

　　６．２．２ 未来适用法

　　无

　　６．３ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。２０１１年２月１０日公司与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司的１００％股权。报告期内，公司已经启动了股权分置改革和重大资产重组工作。由超过三分之二持股数的非流通股股东发起股改动议。２０１１年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案，并于２０１１年６月７日分别公告了公司股权分置改革说明书（摘要）及公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书草案（摘要）。公司２０１１年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最终审议通过了公司股权分置改革方案。公司２０１１年第三次临时股东大会最终审议通过了公司重大资产重组方案。

　　截止本报告期末，公司股改和重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中。董事会认为大华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地反映了公司的实际情况，我们对此表示认同。

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　大华会计师事务所有限公司对公司出具了带强调事项段的无保留意见的２０１１年度审计报告。针对大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会和独立董事己对其涉及事项做出了专项说明，公司监事会认为该专项说明符合公司的实际情况。