证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

特别提示：

本公告所涉相关股权收购事项并不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”或“本公司”）于２０１２年２月９日与湖北三环发展股份有限公司（以下简称“三环发展”或“目标公司”）包括其实际控制人——王宏英先生在内的部分股东签署了《股权收购意向书》（以下简称《收购意向书》），现将《收购意向书》的有关事项披露如下：

一、目标公司的简要介绍：

目标公司名称：湖北三环发展股份有限公司

法定代表人：王宏英

注册资本：人民币７０００万元

住所：湖北省武汉市东湖开发区武大园路６号

公司类型：股份有限公司（未上市）

经营范围：电子、电力、节能产品、电力设备、光机电一体化产品、工业自动控制系统装置的研发、生产、销售；节能项目投资与节能服务；计算机软硬件产品的开发与应用；仪器仪表、办公自动化设备、通讯器材的批零兼营；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品和技术除外）；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁；人员培训。

三环发展是一家基于电力电子技术平台上，从事节能产品研发、生产和销售的股份有限公司。三环发展是一家在国内高压变频器中具有较高产业地位的企业；同时，该企业在无功补偿产品、能源合同管理等产业领域也具有一定产业地位。

根据三环发展聘请的武汉天意会计师事务有限责任公司对其２０１０年度的审计情况，该公司帐面反映的财务状况如下：总资产２５１００．５２万元，总负债１８３６０．０５万元，实收资本５２５５．２５万元，净资产６７４０．４８万元；营业收入１６１４５．７３万元，净利润２２７２．１０万元。本次股权收购中，本公司将另行聘请立信会计师事务所有限公司对三环发展的财务情况进行审计。

截止本公告披露之日，三环发展在工商管理部门登记的股权结构如下表：

三环发展设立于１９９２年，目前主营业务为高压变频器、新型无功补偿系列产品及其它电力电子产品的研发、生产和销售；三环发展是《ＤＬ／Ｔ９９４－２００６中华人民共和国电力行业标准 火电厂风机水泵用高压变频器》的起草与解释单位，是中国节能产业服务委员会（ＥＭＣＡ）的常务会员单位，在国内率先以高压变频器为载体从事合同能源管理（ＥＭＣ），通过全球环境基金（ＧＥＦ）、世界银行（ＷＢ）的检验和评定，还是美国芝加哥气候交易所（ＣＣＸ）会员，出售高压变频器投运后及其他节能工程投资所产生的二氧化碳减排。

新时达以及新时达的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与三环发展及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

二、《股权收购意向书》主要内容及收购事项概况：

１、股权收购范围：

新时达拟通过受让股份的方式对三环发展实施收购，受让的股份比例为６１．４９３０％，其中：受让三环发展包括其实际控制人——王宏英先生在内的管理层所持三环发展６．６２０９％的股份、受让全部财务投资人合计持有三环发展５４．８７２１％的股份。

但股权收购事项并不包括除上述股东之外的其他股东所持三环发展的股份。

新时达受让三环发展管理层所持三环发展６．６２０９％的股份的情况如下：

２、股权收购目的：

通过股权收购，使三环发展成为新时达的控股子公司，以实现新时达与三环发展的业务合作。

３、股权收购价格及支付方式的基本约定：

本次股份转让的价格根据三环发展经评估的股权价值作为定价依据。股份转让的对价由新时达以自有货币资金的方式支付给相应的股份转让方。本次股权转让的最终价格和支付方式根据经后续谈判后正式签署的股份转让协议确定。

根据三环发展目前向新时达提供的经营及财务情况预计，本次股份转让的定价将不超过人民币２６０００万元，但具体价格金额将在本公司对三环发展完成审计、评估及法律尽职调查工作后，根据三环发展经评估的股权价值确定。

４、《股权收购意向书》签署后的后续工作安排：

（１）《股权收购意向书》签署后，新时达聘请审计、评估机构对三环发展进行审计、评估，审计和评估基准日２０１１年１２月３１日；同时，新时达聘请律师事务所对三环发展进行法律尽职调查，并出具正式尽职调查报告。上述审计、评估及法律尽职调查工作原则上应于２０１２年２月２９日前完成。

（２）交易各方于各中介机构出具正式报告后签订正式股份转让协议，并提交各自决策机构审议。股份转让协议须经转让、受让方有权决策机构审批后生效。

５、《股权收购意向书》的生效及其他：

《股权收购意向书》经各方签字、盖章后生效，至下列日期终止（以最早者为准）：Ａ、各方签署正式股份转让协议或其他书面交易文件取代《股权收购意向书》；Ｂ、《股权收购意向书》生效６０日后。

《股权收购意向书》生效期间，股权出让方及目标公司不得就三环发展的股份转让、收购、投资事宜与除新时达以外的其他任何个人或实体进行协商、谈判或签订任何相关协议。

三、股权收购的主要意图：

股权收购是围绕公司主营业务，着眼于公司长远发展而开展的战略性购并措施。近年来，新时达在高压变频器领域市场的拓展正处于成长阶段；而三环发展作为国内高压变频器具有较高产业地位的企业，其具有较为坚实的市场基础和产业发展经验，新时达和三环发展在技术、市场网络、供应链、管理等方面均可以形成较强的优势互补。因此，股权收购如果成功，则通过新时达和三环发展间的产业合作，可以进一步提升在高压变频器、无功补偿产品等产业领域的核心竞争力，迅速形成高压变频器、无功补偿产品的规模优势，使之成为新时达的又一个业务战略核心。

上述股权收购事项并不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系。

四、风险提示：

本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方股权转让的意向及初步洽商结果，对各方均不具有法律约束力。该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及法律尽职调查结果，进行进一步的洽商，以确定最终的正式股份转让协议，新时达将根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求以及《公司章程》等的规定，履行包括董事会、监事会、股东大会等在内的相应决策程序。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，对公司生产经营的作用尚无法进行判断和估计。

公司将根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求以及《公司章程》等的规定，对本次股权收购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意和关注公司的相关后续公告，并审慎决策，注意投资风险。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１２年２月１０日