证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

　　本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　交易对方承诺

　　根据相关规定，本次交易对方美锦集团就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据相关规定，作为本次交易对方自然人姚俊杰、张洁就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　美锦能源于２０１２年２月１２日召开的第六届董事会第四次会议通过《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”或“《重组预案》”）。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份购买资产

　　美锦能源以非公开发行股份的方式购买美锦集团持有的锦富煤业８２．１１％的股权、东于煤业１００％的股权、汾西太岳７６．９６ ％的股权以及证号为清国用（２００１）字第０００４８号的国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业８．９５％的股权、张洁持有的锦富煤业８．９４％的股权。上述资产的预估值合计约为１３６．２４亿元，为收购上述资产非公开发行的股份合计不超过８．３９亿股，每股发行价格为１６．２５元人民币。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行价不低于定价基准日前二十个交易日美锦能源Ａ股股票交易均价（１６．２５元／股）的９０％，即１４．６３元／股。拟非公开发行的股份合计不超过２．８５亿股。配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权以及大连美锦１００％的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。上述拟收购资产的预估值合计约为３０．８１亿元，若配套融资金额不足以支付上述资产的收购价款，美锦能源将自筹资金用于支付上述收购价款的差额。

　　通过本次重大资产重组，美锦能源将解决焦化资产的同业竞争问题，规范关联交易。同时，煤炭资产的注入使美锦能源将拥有完整的煤焦一体化产业链，资产规模和资产质量得到大幅提高，将有效应对行业波动，可持续发展能力得到显著增强。

　　二、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量

　　本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为美锦能源第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价为１６．２５元／股。其中，向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即１６．２５元／股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（１６．２５元／股）的９０％，即１４．６３元／股。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股份的数量合计不超过１１．２４亿股，具体发行数量将根据标的资产最终交易作价与发行价格进行相应调整，由美锦能源董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　三、本次交易标的预估值

　　本次交易标的的预估值如下：锦富煤业１００％股权的预估值为４６．６３亿元；东于煤业１００％股权的预估值为３９．８６亿元；汾西太岳７６．９６％股权的预估值为４９．４４亿元；美锦煤焦化１００％股权的预估值为２８．３４亿元；天津美锦１００％股权的预估值为１．５０亿元；大连美锦１００％股权的预估值为０．９６亿元；证号为清国用（２００１）字第０００４８号国有土地使用权的预估值为０．３１亿元。本次交易标的资产的预估值合计为１６７．０５亿元。相对于上述标的资产的账面值，本次交易预估值增值较大，主要原因是采矿权预估增值较大，且截至本预案出具日，煤矿均处于基建期间，提请投资者注意投资风险。

　　上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。

　　四、部分标的资产所涉及的担保和承诺有待解除

　　截至本预案出具日，美锦集团在为东于煤矿兼并整合而签订的２．８亿元并购贷款合同中，以被并购的资产向贷款银行做出保证承诺，该合同尚在履行中；汾西太岳以其采矿权为美锦集团最高额度为４０．８亿元的综合授信合同提供了抵押担保，该担保尚未解除，具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、拟收购的煤炭资产基本情况”。美锦集团已就上述事项与相关银行进行沟通，并承诺于审议本次重大资产重组的第二次董事会召开日前予以解除。

　　五、本次交易需取得中国证监会豁免要约收购的许可

　　根据《上市公司收购管理办法》，本次交易美锦集团需经本公司股东大会批准豁免其要约收购，并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　六、本次交易发行股份锁定期的安排

　　美锦集团、姚俊杰、张洁承诺所认购美锦能源本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

　　七、本次交易拟注入的煤炭资产未实现盈利预测的补偿措施

　　美锦集团、姚俊杰、张洁承诺：若利润补偿期间，本次交易拟置入美锦能源的煤炭资产的实际净利润数（以美锦能源当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则美锦集团、姚俊杰、张洁对不足数向美锦能源进行股份补偿，美锦能源以总价１元的价格回购美锦集团、姚俊杰、张洁等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次美锦集团、姚俊杰、张洁等三人认购的全部股份。具体补偿协议由美锦集团、姚俊杰、张洁与美锦能源在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

　　八、本次交易拟注入资产尚有部分批文或证照正在办理过程中

　　（一）煤业公司的矿产资源储量备案证明

　　截至本预案出具日，本次交易拟注入的三家煤业公司在国土资源部的矿产资源储量备案证明正在办理中。

　　（二）锦富煤业、东于煤业所持采矿权许可证的有效期限较短

　　锦富煤业持有的采矿权许可证的有效期限为２０１１年１１月３日至２０１２年１１月３日，东于煤业持有的采矿权许可证有效期限为２０１１年１２月４日至２０１２年１２月４日。根据山西省关于煤矿企业兼并重组整合政策中关于采矿权有效期的相关规定，锦富煤业、东于煤业由于颁发采矿权许可证时公司尚在筹建中，持有的采矿权许可证有效期较短。在现持有的采矿权许可证有效期限届满的３０日前，相关采矿权证持有人将根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续，在公司正式设立后将可以向山西省国土资源厅申请换发长期采矿权许可证。

　　（三）锦富煤业、东于煤业的环评手续办理情况

　　美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制锦富煤业和东于煤业煤矿基建项目的环境影响评价报告书及相关文件，目前已完成编制《山西省美锦集团锦富煤矿环境质量现状监测方案》、《山西省美锦集团东于煤矿环境质量现状监测方案》，太原市环保局、清徐县环保局已对东于煤矿、锦富煤矿污染物排放总量进行了批复，山西省环保厅对总量已给予核定，目前准备报送环保部批准。美锦集团承诺承担办理上述环评手续所发生的相关费用。

　　（四）煤业公司用地手续以及后续的涉及正式投产前生产经营资质或证照的办理

　　本次交易拟注入的三家煤业公司均未正式投产。其中，锦富煤业、东于煤业与开工建设相关的用地手续正在办理中；汾西太岳正处于基本建设完成后的联合试运转阶段。上述煤业公司基本建设完成并经竣工验收合格后、正式投产前，还需要办理与煤炭采掘与销售相关的经营资质或证照。

　　（五）焦化资产部分证照及用地手续正在办理中

　　１、美锦煤焦化及其全资子公司美锦煤化工目前拥有的焦化生产线分别来源于煤炭气化、亚太焦化。煤炭气化、亚太焦化拥有完整的焦化行业生产经营相关的资质或证照。山西省经济和信息化委员会以“晋经信能源函［２０１０］２２３号”、“晋经信能源字［２０１１］５０５号”文同意亚太焦化１８０万吨／年焦化项目的承载企业名称变更为美锦煤化工，以“晋经信能源函［２０１０］２２４号”、“晋经信能源字［２０１１］５０５号”文，同意煤炭气化１６０万吨／年焦化项目承载的企业名称变更为美锦煤焦化，并同意相关单位依据上述文件办理相关手续。目前美锦煤焦化及美锦煤化工已经根据上述文件已向相关主管部门申请办理安全生产许可证、全国工业产品生产许可证。美锦集团承诺承担办理上述证照所发生的相关费用。

　　２、美锦煤焦化生产用地已经签订出让协议、土地出让金已缴纳完毕，目前国有土地使用权证书正在办理中；美锦集团承诺办理美锦煤焦化生产用地所发生的相关费用由美锦集团承担，美锦煤化工的生产用地已取得山西省人民政府批准的建设用地指标，目前正在办理征地及出让手续。

　　九、本次交易涉及的主要风险因素

　　本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节 美锦能源基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称： 山西美锦能源股份有限公司

　　英文名称： Ｓｈａｎｘｉ Ｍｅｉｊｉｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册号： １４００００１１０１０５８３４

　　设立日期： １９９６年１月１２日

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股票简称： 美锦能源

　　股票代码： ０００７２３

　　法定代表人：姚锦龙

　　注册地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦

　　注册资本：人民币１３９５９．９２万元

　　邮政编码：０３０４００

　　办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

　　邮政编码：０３０００２

　　经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

　　二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述

　　（一）公司设立时的股本结构

　　本公司前身福州天宇电气股份有限公司（股票简称：“天宇电气”），是经福建省体改委以闽体改（１９９２）０９６号文批准，于１９９２年１０月由福州第二开关厂改制设立的股份有限公司。

　　设立时公司的股本总额及股权结构为：

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　　（二）历次变动情况

　　１、１９９４年４月，经福建省体改委批准，公司国家股进行了调整。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　２、经１９９５年１１月股东大会决议同意、福建省体改委以闽体改（１９９６）６４号文批准，福州天宇电气集团有限公司对公司进行增资扩股。增资完成后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　３、１９９７年１月，经福建省国有资产管理局闽国资（１９９７）０２６号、福建省人民政府闽政体股（１９９７）０２号文批准，并经公司临时股东大会决议通过，公司股东按１：０．５的比例缩股。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　４、１９９７年４月，经中国证监会证监发字（１９９７）１２８号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股３，０００万股。公司的股本总额及股权结构为：

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　　５、１９９９年５月，经公司１９９９年度股东大会批准，公司实施每１０股转增５股利润分配方案，实施后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　６、１９９９年１２月，经中国证监会证监公司字（１９９９）１０４号文批准，公司向股东配售１５，２４９，１９５股，配股完成后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　７、２０００年５月，公司内部职工股上市流通，公司的股本总额及股权结构为：

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　　８、２００３年５月，经中国证监会和财政部批准，公司股东福州天宇电气集团有限公司将其持有的全部股份转让给许继集团有限公司。公司的股本总额及股权结构为：

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　　９、２００４年８月，经中国证监会和国有资产管理监督委员会批复，公司股东许继集团有限公司将其持有的股份分别转让给美锦集团与山西明坤科工贸集团有限公司。转让完成后，公司的股本总额及股权结构为：

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　　（三）公司股改时间及股改承诺概述

　　１、股改时间

　　２００６年５月２４日公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议，经过股东的沟通，于２００７年２月５日２００７年第一次临时股东大会暨相关股东会议上股改方案获得通过，于２００７年９月５日实施股改。

　　２、股改内容

　　股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。

　　资产置换：作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换。

　　送股：在股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每１０股流通股送０．８股，合计送５，５７４，３３４股。

　　三、主营业务

　　目前，本公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。公司业务范围涉及焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

　　四、重大资产置换情况

　　公司２００６年重大资产置换情况详见本节“二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述 ”之“（三）公司股改时间及股改承诺概述”。

　　２００６年５月，公司公告了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案），２００７年１月资产置换方案获得证监会批准。通过重大资产置换本公司行业发生转型，由原电气行业转为焦化行业，盈利能力大幅提高。

　　资产置换后，公司的主要资产是美锦焦化９０％的股权。美锦焦化作为焦化生产企业，与控股股东美锦集团投资的其他焦化企业存在同业竞争。解决公司同业竞争的根本措施是将美锦集团的其他焦化类资产全部纳入美锦能源。为此，美锦集团承诺，在政策允许的条件下，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。在过渡期间，通过签署《托管协议》，美锦集团将全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化，从优质客户选择、合同的签署与履行、铁路运输安排等三方面优先保证美锦焦化的采购和销售。

　　五、主要财务指标

　　单位：元

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　　注：截至２０１１年９月３０日／２０１１年１－９月的财务数据未经审计。

　　六、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

　　截至本预案出具日，美锦集团持有本公司股份４，１５０万股，占比２９．７３％，为控股股东。

　　姚俊良先生为美锦集团第一大股东、董事长、法定代表人、本公司实际控制人。

　　本公司控股股东、实际控制人及其主要资产业务情况详见本预案第二节“ 交易对方基本情况”。

　　本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

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　　七、前十大股东

　　截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　第二节 交易对方基本情况

　　一、美锦集团概况

　　（一）基本情况

　　名 称：美锦能源集团有限公司

　　法定代表人：姚俊良

　　注册地址：太原市清徐县贯中大厦

　　注册资本：人民币３９，８８８万元

　　设立日期：２０００年１２月１８日

　　注册号码：１４００００２００２２１９

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围： 许可经营项目：

　　一般经营项目：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。

　　（二）主营业务

　　美锦集团成立于２０００年１２月１８日，曾用名山西美锦能源有限公司。自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤－焦－气－化”和“矸石－热电－冶金－建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤炭为主，涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得“中国企业５００强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。

　　（三）股权结构

　　截至本预案出具日，美锦集团的股权结构如下：

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　　美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良先生为美锦集团及本公司实际控制人。

　　（四）美锦集团控制关系图

　　１、美锦集团直接控制的企业：

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　　２、美锦集团及其实际控制人参／控股企业

　　（１）一级参／控股企业

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　　(下转D26版)